证券代码：600418        证券简称：江淮汽车            编号：临2005-06

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）二届十八次董事会会议于2005年2月23日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到15人，实到14人，董事钟廷豪先生工作原因未能参会，授权董事钟荣光先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由左延安董事长主持。

    与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

    一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2004年度总经理工作报告》；

    二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2004年度董事会工作报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2004年年度报告及摘要》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《公司2004年度利润分配预案》；

    公司2004年度拟按照期末414002916的股本为基数，每10股派发现金股利2.8元（含税），合计应当派发现金115920816.48元；剩余未分配利润312621473.66元，结转下年度分配。公司本次不进行资本公积转增股本。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    六、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于提取业绩股票激励基金的议案》；

    《安徽江淮汽车股份有限公司业绩股票激励实施办法》已经公司二届十四次董事会及公司2004年第一次临时股东大会审议通过，并确定自2004年度起正式实施。《实施办法》中规定业绩股票激励基金的提取条件及比例是“当公司扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率达到最低界线10%以上，就按照年度净利润5%—10%的比例确定业绩股票激励基金的提取总额”。公司2004年度实现净利润32143.83万元，公司净资产为152262.91万元，扣除非经常性损益的年加权平均净资产收益率为23.01%，符合《实施办法》中规定的提取条件。

    综合考虑各方面的因素，2004年度计划按照净利润8%的比例提取业绩股票激励基金，提取金额为2560万元，本次提取的业绩股票激励基金将依照《实施办法》中的规定，在公司当年的成本费用中开支。激励对象主要包括高管人员、部分中层管理人员、少数业务技术骨干及引进人才等。激励基金作为专项激励基金实行专款专用，不得以现金形式直接发放给激励对象。高管人员的业绩股票将由交易所进行锁定，而其他激励对象的业绩股票将由公司薪酬与考核委员会进行锁定。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    七、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈关联交易实施细则（修订稿）〉的议案》；

    根据《公司法》和《股票上市交易规则（2004 年修订）》等法律法规的规定，公司对原有的《关联交易实施细则》进行了修改，详情请见《安徽江淮汽车股份有限公司关联交易实施细则》。（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    八、《关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》；

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    若关联董事回避，则董事会不足法定人数，因此全体与会董事（包括关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    九、审议并通过《关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其部分下属公司关联交易事项的议案》

    具体详情请参见《关联交易公告》。

    关联董事左延安、安进、于振良、赵厚柱、周刚在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和有关法律、法规，并结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改：

    （一）、第三条增加“截至2004年12月31日，公司发行的可转换公司债券共计转股2916股。”

    （二）、第六条由原先的“公司注册资本为人民币41400万元。”修改为“公司注册资本为人民币41400.2916万元。”

    （三）、第二十条由原先的“公司的现有股本结构为：普通股41400万股，其中发起人持有25560万股，其他股东持有15840万股。” 修改为：“公司的现有股本结构为：普通股41400.2916万股，其中发起人持有25560万股，其他股东持有15840.2916万股。”

    （四）、《公司章程》的第四十七条 “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项的需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。”

    （五）、在《公司章程》的第六十五条后新增一条，作为《公司章程》的第六十六条：

    第六十六条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    原六十六条顺延为六十七条，其余类推。

    （六）、《公司章程》第九十九条（一）“重大关联交易（指高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    修改为：

    第九十九条（一）“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    （七）、《公司章程》第一百六十二条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    修改为：

    “上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

    （八）、《公司章程》第一百六十三条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    修改为：

    “公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

    （九）、根据上述新增及修改内容，对《公司章程》的条款作出相应的调整，《公司章程》其他各处保持不变。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十一、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于〈董事会议事规则（修订稿）〉的议案》；

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十二、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于自有资金投资项目的议案》；

    为进一步提高公司对核心技术的掌握能力，确保公司的持续稳定发展，全面提升公司的综合竞争实力。公司拟利用自有资金进行发动机生产线项目建设，同时添置部分缸体缸盖设备，使现生产的发动机生产能力达到年产十万台。

    项目总投资为14642万元，将由公司利用自有资金进行建设，不足部分将通过银行贷款的方式予以解决。项目建设期为一年。

    本项目通过引进韩国现代公司的现生产发动机曲轴、连杆、凸轮轴生产线，补充部分缸体缸盖加工设备，将形成年产10万套HFC4GA1系列汽油发动机的生产能力，使企业发动机项目关键零部件的自制比例有较大的提高。

    本项目达到生产纲领后，将达到年产10万套HFC4GA1系列汽油发动机的生产能力，产品除公司自己配套使用外，还将有一部分返销给韩国现代汽车公司。预计每年可实现销售收入12亿元，实现利润6147.53万元。

    公司独立董事认为：该项目事先进行了充分的论证，程序合法、方案可行。项目的实施有利于优化公司产品结构，形成企业的产品核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

    十三、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    同意聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十四、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于设立重卡分公司的议案》；

    为了便于对重卡业务及资产的管理，公司拟设立重型车分公司，一方面有利于建立起相对独立完善的经营体系，以促进其健康发展；另一方面相对于子公司而言，分公司更加有利于施行统一管理，以降低其独立经营的风险，同时在费用和税收方面有一定的优势。

    十五、会议以15票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于提请召开2004年度股东大会的议案》；

    （一）时间：2005年 3 月 30 日上午9:00；

    （二）地点：公司技术中心大楼301会议室

    （三）参会人员：2005年3月23日交易结束后，在中国证券登记清算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；

    （四）拟审议事项：

    1、2004年度董事会工作报告；

    2、2004年度监事会工作报告；

    3、2004年年度报告及摘要；

    4、公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告；

    5、公司2004年度利润分配预案；

    6、关于提取业绩股票激励基金的议案；

    7、关于《关联交易实施细则（修订稿）》的议案；

    8、关于和合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案；

    9、关于和安徽江淮汽车集团有限公司及其下属公司关联交易事项的议案；

    10、关于修改公司章程的议案；

    11、关于《董事会议事规则（修订稿）》的议案；

    12、关于续聘安徽华普会计师事务所为公司审计机构的议案。

    （五）登记办法：参会股东须持身份证明（营业执照或身份证复印件）、股东帐户卡；授权代表须持股东授权委托书（格式参见附件）、本人身份证、股东帐户卡，于2005年3月28日-2005年3月29日在公司证券部办理登记手续；异地股东可传真办理；

    （六）联系方式：电话：0551-2296835；

    传真：0551-2296837

    （七）其他事项：会期半天，食宿差旅费用自理。

    安徽江淮汽车股份有限公司董事会

    2005年2月23日

    附：授权委托书

    兹委托      先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会会议，全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

    委托人股东帐号：        委托人持股数：

    委托人签字：            委托人身份证件号码：

    受托人：                受托人身份证件号码：