股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2021-23

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于签订谅解备忘录暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《关于云南白药集团股份有限公司及万隆控股集团有限公司就成立合资企业的谅解备忘录》（以下简称“谅解备忘录”或“备忘录”）仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚待签订正式相关合同予以明确。

　　2、本次签订的谅解备忘录涉及的交易事项构成关联交易。公司将根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，对本次交易的最终协议履行相应的审议程序。

　　3、鉴于成立合资企业的事项处于筹划阶段，存在不确定性，现阶段暂无法预计对公司当年经营业绩的影响。

　　4、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、为加快布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加速公司转型升级的步伐，2021年4月23日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签订了《关于云南白药集团股份有限公司及万隆控股集团有限公司就成立合资企业的谅解备忘录》，拟通过双方共同出资组建一家从事工业大麻相关产业链及供应链之有关业务的合资企业，其中万隆控股以现金出资，所占比例不低于51%，云南白药以资产出资，所占比例不超过49%。

　　2、本公司持有万隆控股29.59%的股份，且公司委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券，公司为该可换股债券的实益拥有人，认购和换股完成后，公司预计将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席，本公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，万隆控股集团有限公司为本公司关联法人，本次交易构成了关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易各方尚需根据审计、评估结果进一步协商，签订正式的最终协议。届时，公司将根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求履行相应的审议程序。

　　二、关联交易对手方基本情况

　　1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

　　万隆控股2020年/2021年（2020年4月1日至2020年9月30日）主要财务数据如下：

　　单位：万元港币

　　■

　　2、本公司持有万隆控股29.59%的股份，且公司委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券，公司为该可换股债券的实益拥有人，认购和换股完成后，公司预计将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席，本公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，万隆控股集团有限公司为本公司关联法人。

　　3、万隆控股不是失信被执行人。

　　三、备忘录主要内容

　　1、合资企业的各方

　　（1）云南白药集团股份有限公司，一家在中国法律下注册成立之有限责任公司，其注册地址为云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号(「云南白药」); 及

　　（2）Ban Loong Holdings Limited(万隆控股集团有限公司)，一家在百慕达法律下注册成立之有限责任公司，其香港主要营业地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709至2710室 (「万隆控股」)

　　2、在初步阶段，备忘录双方同意合资企业的以下所述交易架构。

　　（a）备忘录双方应在[中国云南省]共同建立一个有限责任合资企业。

　　（b）合资企业的初步持股情况如下：

　　■

　　（c）备忘录双方同意持股情况应反映双方的出资情况, 备忘录双方可通过它们拥有并掌控的一家公司以持有各自的投资份额。备忘录双方应本着诚信原则商谈并协定合资企业架构。

　　（d）云南白药同意须尽力配合万隆控股实现对合资企业的财务并表。

　　合资企业成立后, 万隆控股及云南白药将分别持有合资企业不低于51%及不超过49%股权。

　　3、对价

　　备忘录双方同意云南白药同意以资产出资, 有关资产指大麻研发、种植及提取加工相关设施, 具体资产的明细及范围，应由双方在签订正式投资合作协议或相关文件时具体列明并确定。万隆以现金出资。

　　4、万隆控股作为控股股东在合资企业的权利及责任

　　在符合中国相关法律法规的情况下, 万隆控股同意(并将促使其子公司(连同万隆控股统称「万隆控股集团」))于合资企业担当主导运作的角色, 包括但不限于负责统筹实施工业大麻种植的所有主要事项，包括研究决策所种植的品种、出产量需求，制定整体种植需求的时间表，厂房及设备日常维修，整体营销及推广，就生产流程提出优化建议及聘请相关执行人员。

　　5、云南白药就协助合资企业开展主要经营业务的承诺及责任

　　在符合中国相关法律法规的情况下,云南白药同意(并将促使其子公司(连同云南白药统称「云南白药集团」))为协助合资企业业务开展所需，担当辅助角色, 按万隆控股集团要求提供协助生产及准备工业大麻原料的工作, 协助配置设施、营运及管理并整合资源以完成其工业大麻种植活动, 协助引入其他大麻种子进行研发，生产及研发含大麻素及工业大麻成分的终端产品，提供相关产品的营销工作的支持，以及尽其最大努力继续维持所有工业大麻种植及相关的活动有相关的牌照资质及许可证以及符合中国相关法律法规。

　　6、最终协议

　　备忘录双方的义务应以双方最终签订的协议为准,其应包括但不限于成立合资企业的合同。备忘录双方明确理解，本备忘录并不反映备忘录双方关注的全部重大问题。在备忘录双方就合资企业达成协议后, 备忘录双方将在切实可行的情况下，尽快着手商谈并起草最终协议以反映已原则性地规定于本备忘录中的交易条款，并包含此种交易的惯常规定或备忘录双方同意的其他条款、陈述、协定、契约和条件（「最终协议」）。备忘录双方同意尽其最大努力于7月30日或之前签署最终协议。备忘录双方进一步同意, 如果未能在7月30日或之前签署最终协议, 备忘录双方将尽力通过友好协商推迟有关期限。

　　7.非约束性

　　备忘录所有条款均无法律约束力，但「保密性」、「管辖法律及交易文件的解决争议」、「费用和开支」、「非约束性」的条款除外。

　　四、交易对公司的影响

　　本次备忘录的签署意在为后续组建一家从事工业大麻相关产业链及供应链之有关业务的合资企业达成初步合作意向，能推动公司加快布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加速公司转型升级的步伐。

　　本次备忘录的签署对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响尚不明确。本次备忘录的签署不会影响公司业务的独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与万隆控股发生的关联交易金额总计为0万元。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的备忘录是交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定标的公司最终的投资金额，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的最终协议为准。

　　2、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《关于云南白药集团股份有限公司及万隆控股集团有限公司就成立合资企业的谅解备忘录》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2021-24

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于独立董事取得独立董事资格证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2021年3月3日召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》，同意提名刘国恩先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人刘国恩先生的资料已提交深圳证券交易所备案审核无异议，尚需提交公司将于2021年5月25日召开的2020年度股东大会审议表决。

　　截至公司2020年度股东大会通知发出时，刘国恩先生尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，刘国恩先生承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，详见公司于2021年3月27日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺》。

　　近日，公司收到刘国恩先生的通知，刘国恩先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班，并取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》（证书编号：2111928125）。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月26日