证券代码：000887        证券简称：中鼎股份       公告编号：2021-013

　　转债代码：127011         转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第八届董事会第五次会议于2021年3月23日以通讯方式召开。会议通知于3月16日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏迎松召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于出售参股孙公司股权的议案》

　　详见同日公告的《关于出售参股孙公司股权的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第一次临时股东大会通知》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月24日

　　证券代码：000887        证券简称：中鼎股份       公告编号：2021-014

　　转债代码：127011        转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于出售参股孙公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为了优化资源配置，更加清晰地定位未来的战略方向。专注于汽车核心部件的研发和制造。安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）拟向Eaton Industries Manufacturing GmbH出售参股孙公司Green Motion SA 42.87%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对价=初始购买金额+递延交易对价，初始购买金额为2,144.44万瑞士法郎，交割日后的60日内根据标的公司实际的净营运资金（“交割净营运资金”）、标的公司的债务（“交割债务”）和现金（“交割现金”）计算净调整金额；递延交易对价是以2023年递延对价（2023年标的公司净贸易收入×47.4%×42.87％）与2024年递延对价（2024年标的公司净贸易收入×47.4%×42.87％）之和计算支付。扣除长期股权投资等投资成本，预计本次交易产生的税前利润约为人民币7,000万元到41,100万元之间（最终结果以审计报告为准）。

　　公司于2021年3月23日召开了第八届董事第五次会议，审议通过了《关于出售参股孙公司股权的议案》，董事会同意向Eaton Industries Manufacturing GmbH出售参股孙公司Green Motion SA 42.87%的股权，本次交易事项尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：Eaton Industries Manufacturing GmbH

　　类型：有限责任公司

　　住所：Route de la Longeraie 7, 1110 Morges, Switzerland

　　法定代表人：Craig B.McDonnell

　　注册资本：260,000 瑞士法郎

　　成立日期：2005年4月

　　经营范围： 工业和移动设备的液压部件，系统和服务； 商业和军事用途的航空航天燃料，液压和气动系统； 以及卡车和汽车动力总成和动力总成系统。

　　（二）本次交易对方的主要股权结构

　　■

　　交易对方不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的资产概况：本次交易标的为Zhongding Europe GmbH（中鼎欧洲公司）旗下参股公司Green Motion SA 42.87%的股权。

　　标的公司名称：Green Motion SA

　　类型：股份有限公司

　　注册地址：Chemin de Maillefer 61, 1052 Mont-sur-Lausanne

　　法定代表人：Fran?ois Randin

　　注册资本：402,600 瑞士法郎

　　成立日期： 2009 年

　　经营范围：为电动汽车能源供应覆盖网的管理提供硬件和软件应用，并配置和管理充电基础设施，包括充电站销售、原始设备制造商模型销售、技术和软件许可、在线服务、充电站维护、第三方产品集成、充电基础设施覆盖网配置、充电基础设施覆盖网管理等

　　主要股东及持股比例：

　　Zhongding Europe GmbH持股 42.87%，Crosinvest GmbH 持股29.32%，其他8名股东合计持股27.81%。

　　标的公司简介:

　　Green Motion SA于2009年在瑞士洛桑市成立，致力于充电桩的制造、生产与设计， 还致力于充电网络管理软件设计、运行充电网点，是多家电动汽车服务商的指定充电桩供应商。Green Motion创造了突破性的行业领先技术。其中包括电动飞机的充电桩和汽车行业的车载充电器 ,Green Motion 旗下的“ evpass”品牌致力于运营自己的充电网络。 evpass已成为瑞士最广泛的充电网络和领先的欧洲充电网络之一。

　　2、标的公司主要财务数据：

　　单位：千瑞士法郎

　　■

　　注：财务数据经审计

　　3、标的公司股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

　　四、《转让合同》的主要内容

　　（一）标的

　　中鼎欧洲公司旗下参股公司Green Motion SA 42.87%的股权。

　　（二）价格及支付

　　1、交易总成交金额：

　　初始购买价格2144.44万瑞士法郎；交割日后的60个日历日内根据实际（i）公司的净营运资金（“交割净营运资金”），（ii）公司的债务（“交割债务”）和（iii）现金（“交割现金”）计算净调整金额；递延对价为2023年递延对价= 2023年净贸易收入×47.4%×42.87％和2024年递延对价= 2024年净贸易收入×47.4%×42.87％。

　　2、支付方式：

　　买家以现金方式支付初始购买价款，在交割日向卖方账户支付初始购买价格，递延对价以现金方式分别于2024年及2025年支付.

　　（三）交易

　　1、交易时间

　　本交易计划自交易条件达成起执行，如后续交割时间有变动，则以实际交割日为交易日。

　　2、交易前提

　　2.1 买方义务的前提条件

　　买方有义务完成本协议中预期的交易并履行其与完成交易有关的义务，但买方必须以书面形式履行或放弃以下每个条件（“买方的前提条件”） ）：

　　1） 股东协议（包括其所有权利和义务）已根据其所有当事方终止；

　　2） 公司根据《股东协议》第12.2和12.3条的不竞争义务已明确并免除；

　　3） 经所有限制性股票单位计划持有人的书面同意，对限制性股票单位计划进行了修改，并应以附件4.1（c）（新计划）中规定的形式生效；

　　4） 中鼎股份与本公司之间于2016年3月22日签订的专有技术和商标许可协议已终止，根据附件4.1（d）（专有技术和商标许可协议的终止）；

　　5） 公司已从以下每个承包商或咨询公司那里获得了与买方提供的模板基本相似的声明，并确认公司对此类承包商或此类承包商的雇员或承包商创造的任何和所有知识产权拥有完全所有权或专有权：GoConcept顾问； Expleo顾问； Itecor顾问； Qim信息顾问； Coris创新顾问； Howald工程顾问（机械工程）； Upsilon工程顾问（PCBA设计）； 和AGAP2顾问（电子工程）； 和

　　6） 卖方6和7必须向买方提供已向瑞士联邦税务局存档的表格。

　　2.2卖方义务的前提条件

　　卖方完成本协议中规定的交割的义务应由卖方代表满足以下条件（“卖方的前提条件”以及买方的前提条件，“ 前提条件”）：

　　7） 买方应以书面形式向卖方代表确认，截止交割日，买方将拥有必要的资金来支付交割款项；

　　8） 买方应从子公司Eaton Capital Unlimited Company向卖方代表提供书面的第一手需求保证，并保证在交割日之前支付不超过上限的总递延对价； 和买方应以书面形式向卖方代表确认，它将在交割日之后为公司的负自由现金流提供资金

　　3 交割：

　　3.1交割日

　　本节（交割）（以下称“交割”）中拟进行的交易的完成应在公司场所进行，并应在履行或放弃“买方和买方义务”的前提条件中提到的前提条件之后的两个工作日内完成，但在任何情况下均不得迟于最后截止日期（以满足前提条件为准）或协议方书面同意的其他日期（“交割日”）。

　　3.2交割行为

　　3.2.1买方交割行为

　　交割时，买方应根据“卖方的交割行为”和 “共同交割行为” 按照购买价格的股权和比例支付协议约定的价款到卖方账户。

　　3.2.2卖方交割行为

　　交割结束时，卖方应同时按照上述“买方的交割行为”和“所有各方的联合交割行为”进行交割、交付或促使交付或向买方提供以下内容：

　　（1） 每位卖方签署的转让声明的原件，涉及转让与其名称不同的购买股份数量（购买价格的部分和股份），并由卖方将其出售给买方，见“转让声明”；

　　（2） 公司董事会决议的原件，其中（i）卖方将所有购买股份转让给买方，以及（ii）批准将买方作为拥有全部表决权的所有股份的唯一所有者，在公司股份登记册中的注册；

　　（3） 本公司股东名册的最新原件已正式签署，证明在交割日期，买方已注册为拥有全部购买股份的完全表决权的唯一股东；

　　（4） 本公司董事会各成员（以下称“辞职董事”）的原件和正式签署的辞职书，自交割之日起生效；

　　（5） 书面确认买方已满足上述的所有前提条件。

　　4、互惠互利

　　根据“买方的交割行为”、“卖方的交割行为”、“所有各方的联合交割行为”，所有在交割时所作的交付和采取的行动都将被视为同时发生，作为一次交易并按顺序进行，并且在完成上述每个动作和交付之前，不会认为已采取任何行动，也不会认为已经进行了交付。

　　5、利益与风险

　　在完成交割的所有先决条件下，与交割的购买股份和公司有关的利益和风险应在交割后转移给买方，自交割起生效。

　　（四）争议解决程序

　　1、适用法律

　　本协议以及因本协议而产生的和/或与本协议有关的任何争议均应受瑞士实体法的约束和管辖，但法律冲突条款和国际条约（特别是《联合国国际货物销售公约》）除外。

　　2、仲裁程序

　　因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括其有效性、无效性、违约或终止，如不能友好解决，应自根据本规则（“瑞士规则”）提交仲裁通知之日起生效的瑞士商会国际仲裁规则（“瑞士规则”）进行仲裁。仲裁庭应由三名成员组成，其中一名应由卖方指定，另一名仲裁员应由买方指定，第三名-仲裁庭主席，应由买卖双方指定的两名仲裁员指定。仲裁地点应为瑞士日内瓦，仲裁程序应以英语进行。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　标的公司全体员工将随标的公司一起转移到交易对方，本次交易不涉及人员安置、同业竞争等后续安排。标的公司与中鼎股份不存在业务关系。扣除长期股权投资等投资成本，预计本次交易产生的税前利润约为人民币7,000万元到41,100万元（最终结果以审计报告为准）。本次交易所得款项将投入到公司未来发展的运营中。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　标的公司最近三年处于经营性亏损状态，且标的资产与公司现有业务关联性不大，不会对公司主营业务产生不利影响。通过本次交易，一方面将更加清晰地定位未来的战略方向,聚焦核心主业；另一方面也可以有效改善中鼎欧洲公司的现金流，优化资产结构，降低运营风险。

　　七、备查文件目录

　　《股权转让协议书》

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月24日

　　证券代码：000887           证券简称：中鼎股份    公告编号：2021-015

　　转债代码：127011           转债简称：中鼎转2

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年3月23日召开，会议决定于2021年4月9日（星期五）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)本次股东大会的召开时间：

　　1、现场会议时间：2021年4月9日（星期五）下午3:00；

　　2、网络投票时间：2021年4月9日；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年4月9日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（五）股权登记日：2021年4月2日（星期五）；

　　（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2021年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　二、会议议题

　　（一）审议以下议案：

　　1、关于出售参股孙公司股权的议案

　　上述议案已经本公司第八届董事会第五次会议审议通过，详见2021年3月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、个人股东登记：持股票账户卡（如有）、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记；

　　2、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于公司股东名册。参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；

　　3、法人股东登记：由法定代表人或者法定代表人委托的代理人进行登记。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记。

　　4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

　　5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

　　6、登记时间：2021年4月5日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

　　7、联系方式：

　　联系电话：0563-4181887

　　传真号码：0563-4181880转6071

　　联系人：汪松源

　　通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

　　邮政编码：242300

　　8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　1、投票代码：360887

　　2、投票简称：中鼎投票

　　3、填报表决意见：

　　本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）采用交易系统投票操作流程：

　　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2021年4月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　（三）采用互联网投票的投票程序

　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月9日上午9:15至下午3:00。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　特此公告。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年4月9日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：委托人持股数：

　　委托日期：2021年  月  日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。