证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-022

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月23日以通讯方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十八次会议的通知及材料，会议于2021年3月24日下午14:30在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人，公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的议案》；

　　同意公司将持有的朝阳东锆新材料有限公司100%股权以16,400万元人民币转让给云南国钛金属股份有限公司。关联董事许刚先生和谭若闻先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的公告》。

　　关联董事许刚先生和谭若闻先生回避表决。

　　（二）会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-023

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年3月24日在公司总部会议室以通讯方式召开，会议通知已于2021年3月23日以专人送达、邮件和传真方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席赵拥军先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的公告》。

　　关联监事赵拥军先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-024

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）直接持有朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）100%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司将朝阳东锆100%的股权以16,400万元对价股权转让给龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“云南国钛”）。

　　本次股权转让事项已经经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事许刚先生和谭若闻先生进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交股东大会审议，无需政府有关部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：云南国钛金属股份有限公司

　　2、注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇沙龙村

　　3、法定代表人：和奔流

　　4、注册资本：100,000 万人民币

　　5、税务登记证号码：91532300MA6P5G837X

　　6、成立日期:2019年10月29日

　　7、经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；冶炼设备制造、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口；机械与设备经营租赁；其他专业咨询与调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、云南国钛财务状况

　　云南国钛最近一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：由于云南国钛成立于2019年10月29日，尚无2019年财务数据。

　　9、公司与云南国钛的关系

　　目前，龙蟒佰利持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的 25.81%，为公司控股股东。同时，云南国钛是公司控股股东龙蟒佰利的控股子公司（股权结构见下图）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，云南国钛为公司关联方。：

　　■

　　10、履职能力分析

　　经公司查询，该关联方不是失信被执行人。云南国钛依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）朝阳东锆的基本情况

　　1、公司名称：朝阳东锆新材料有限公司

　　2、注册地址：辽宁省朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村

　　3、法定代表人：王建平

　　4、注册资本：16,500万元人民币

　　5、税务登记证号码：91211321561368040X

　　6、经营范围：危险化学品生产，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、本次转让前股东及持股比例：广东东方锆业科技股份有限公司持股 100%。

　　（二）朝阳东锆近一年的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　备注：朝阳东锆2019年财务数据经会计师事务所审计，2020年第三季度财务数据未经审计。

　　（三）公司不存在为朝阳东锆提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　（四）因龙蟒佰利为公司提供担保，公司以持有的朝阳东锆100%股权向龙蟒佰利提供反担保，目前，对应借款已偿还完毕，解除质押手续正在办理，除此之外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了资产基础法和收益法对朝阳东锆100%股权进行评估，并出具了银信评报字[2021]沪第0761号《资产评估报告》。

　　1、资产基础法评估结论

　　经采用资产基础法评估，在评估基准日2020年12月31日，朝阳东锆经审计的总资产账面值36,029.55万元，总负债账面值23,211.20万元，净资产账面值12,818.35万元。采用资产基础法评估，公司总资产评估值39,408.16万元，总负债评估值23,211.20万元，净资产评估值16,196.96万元，评估增值3,378.61万元，增值率26.36%。

　　2、收益法评估结论。

　　经采用收益法评估，在评估基准日2020年12月31日，经采用收益法，朝阳东锆股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为16,400.00万元。与账面股东全部权益相比增值额为3,585.41万元，增值率为27.98%。

　　3、评估结论的选取。

　　因收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，银信评估最终选择收益法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》，朝阳东锆股东全部权益价值确定为16,400.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（受让方）：云南国钛金属股份有限公司

　　乙方（转让方）：广东东方锆业科技股份有限公司

　　2、交易标的

　　东方锆业直接持有的朝阳东锆100%股权暨16500万元注册资本。

　　3、标的股权购买价格的确定

　　根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，朝阳东锆股东全部权益价值为16,400.00万元人民币。经甲、乙双方友好协商，甲方同意以16,400.00元人民币的价格收购乙方所持标的股权，乙方同意按上述价格转让其持有的标的股权。

　　4、标的股权交易支付

　　本协议生效后1个月内，甲方向乙方支付全部股权转让款。

　　5、过渡期损益安排

　　自协议生效之日至朝阳东锆100%股权过户至云南国钛名下之日为过渡期。于过渡期内，朝阳东锆股权对应的相关损益均归属于云南国钛享有。朝阳东锆股权对应的截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于云南国钛所有。

　　6、生效条件

　　本协议自双方签字盖章之日起成立，双方权力机关依照法定程序作出有效决议同意本次交易之日起生效。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，云南国钛成为龙蟒佰利钛金属和锆金属的业务平台，公司则进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售，因此不产生同业竞争，公司与朝阳东锆各自均独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。

　　本次交易协议签订并生效后，且朝阳东锆股权质押手续解除后办理工商变更手续。本次交易完成后，朝阳东锆不再是公司的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司拟转让所持有的朝阳东锆100%股权。本次股权转让有利于进一步聚焦于二氧化锆和氯氧化锆相关产品研发、生产与销售，集中人力、物力、财力加快向现代新兴锆制品领域转型，在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，发展高附加值的新兴锆制品，摆脱传统锆制品市场竞争日趋激烈、产品利润不断压缩的处境，进一步提升公司的核心竞争力，提高盈利能力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　2、本次股转将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有朝阳东锆股权。若本次股转能顺利实施，公司将收到16,400.00万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金，本次关联交易对公司的经营业绩不会产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东龙蟒佰利累计发生的日常关联交易金额合计为6,977.17万元人民币。除此以外，当年年初至本公告披露日未与控股股东龙蟒佰利关联方发生过其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经核查，本次公司转让朝阳东锆股权事项符合公司发展战略的需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　2、独立意见

　　公司拟将所持全资子公司朝阳东锆新材料有限公司100%股权，以16,400万元对价转让予云南国钛金属股份有限公司。本次交易将会导致公司合并范围变更，本次交易完成后，公司将不再持有朝阳东锆股权。根据相关法律规定，本次交易构成关联交易。

　　经核查，公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决。公司转让全资子公司股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化定价原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司转让全资子公司股权暨关联交易事项。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意意见；公司转让朝阳东锆股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化定价原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司曾以朝阳东锆股权质押向龙蟒佰利提供反担保，目前对应借款已偿还完毕，解除质押手续正在办理，解除质押不存在实际性障碍，不会影响本次交易的进行；保荐机构同意公司转让朝阳东锆100%股权暨关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议的事前认可意见和独立意见；

　　3、资产评估报告；

　　4、华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易之核查意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-025

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决议，决定于2021年4月12日召开公司2021年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年4月12日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间：2021年4月12日（星期一）。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月12日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021

　　年4月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见

　　附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年4月6日（星期二）

　　7．会议出席对象

　　（1）截至2021年4月6日（星期二）下午收市后，在中国证券登

　　记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8．现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层，公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1．本次会议审议和表决的议案如下：

　　议案1：《关于转让全资子公司股权资产暨关联交易的的议案》；

　　（二）议案披露情况

　　议案1已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容已在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）特别强调事项

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案1为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独机票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1．登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　登记时间：2021年4月9日（星期五），上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　登记地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层，本公司董事会秘书处。

　　2．拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　3．联系人：谭若闻、赵超

　　联系电话：0754-85510311   传真：0754-85500848

　　4、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　特此通知。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362167。

　　2、投票简称：东锆投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所 有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月12日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托                  先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　附注：

　　1.请在“同意”、“反对”、或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或者不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：              股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：2021年       月       日