股票代码：600893         股票简称：航发动力    公告编号：2020-075

　　中国航发动力股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十次会议（以下简称本次会议）通知于2020年12月24日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2020年12月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席11人，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-077）。

　　本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生已回避表决。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的公告》（    公告编号：2020-078）。

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于提议召开公司临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟提议召开公司临时股东大会审议《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　因上述议案中涉及中国航发北京航空材料研究院以现金出资事项需获得财政部批准，获批时间尚不确定，因此董事会责成董事会秘书密切跟踪上述报批事项，并授权其择机发出审议上述议案的临时股东大会通知。

　　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力    公告编号：2020-076

　　中国航发动力股份有限公司

　　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第二十二次会议（以下简称本次会议）通知于2020年12月24日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2020年12月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》）的规定。

　　本次会议由监事会主席牟欣先生主持。经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：600893        股票简称：航发动力           公告编号：2020-077

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）及其下属事业单位中国航发北京航空材料研究院（以下简称航材院）拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司（以下简称贵阳精铸）进行增资。

　　●过去12个月公司与中国航发进行的交易类别相关交易的累计次数及其金额：累计次数1次，累计金额198,236.09万元。

　　●本次航材院以现金出资事项尚需获得财政部批准。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易情况概述

　　中国航发和航材院本次计划向贵阳精铸增资共计53,875.68万元，增资价格根据贵阳精铸经备案的评估值确定为2.228431元/每一元新增注册资本。其中，航材院计划增资48,593.75万元（以无形资产出资32,417.21万元、现金出资16,176.54万元），增资金额中21,806.26万元计入注册资本、26,787.49万元计入资本公积；中国航发计划现金增资5,281.93万元，增资金额中2,370.25万元计入注册资本、2,911.68万元计入资本公积。本次增资完成后，贵阳精铸注册资本增加至47,404.92万元，中国航发黎阳动力股份有限公司（以下简称黎阳动力）持股49%、航材院持股46%、中国航发持股5%。

　　增资前后各股东持股情况表

　　单位：万元

　　■

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次增资的增资方中国航发为公司的实际控制人，航材院为中国航发下属事业单位，均属于公司的关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）2020年12月29日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。

　　（四）本次航材院以现金出资事项尚需获得财政部批准。本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　本次增资涉及的关联方基本情况如下：

　　1. 中国航发

　　中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。

　　股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，中国航发经审计的总资产为15,934,158.45万元，净资产为9,388,738.35万元；2019年实现营业收入4,943,956.93万元，净利润232,335.12万元。

　　2. 航材院

　　航材院开办于1956年5月26日，举办资金为36,919万元，法定代表人为戴圣龙，住所为北京市海淀区温泉镇环山村，业务范围：开展材料科学与工程应用研究，促进航空工业发展。航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

　　股权结构：航材院的类型为事业单位，其举办单位为中国航发。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，航材院经审计的总资产为770,154.30万元，净资产为387,327.61万元；2019年实现营业收入397,572.37万元，净利润21,400.21万元。

　　三、标的公司概况

　　贵阳精铸成立于2014年4月，注册资本为23,228.4054万元，法定代表人为藏川，住所为贵州省贵阳市沙文生态科技产业园。其主营业务范围为航空发动机、非航空发动机精密铸造叶片毛坯及成品、精密铸造结构件、陶瓷型芯、铸造母合金的研发、试制、生产、修理、销售和服务；公司自产产品的出口业务及所需机械设备、零部件及原辅材料的进出口业务；发动机零部件转包生产、销售；以精密铸造为核心技术的相关业务产品发展及经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。

　　股权结构：黎阳动力持有其100%的股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年-2019年财务数据已经审计，2020年9月30日财务数据未经审计。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　根据国资委及关联交易定价相关规定，本次增资价格根据贵阳精铸的经备案的评估值确定，本次评估范围为贵阳精铸的全部股东权益价值。根据中发国际资产评估有限公司出具的《贵阳航发精密铸造有限公司拟增资项目所涉及的贵阳航发精密铸造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2020〕第024号），以2020年2月29日为评估基准日，贵阳精铸全部股东权益价值的评估价值为51,762.91万元，除以贵阳精铸注册资本额23,228.41万元，确定本次增资的价格为2.228431元/每一元新增注册资本。

　　航材院拟用于增资的无形资产价值根据经备案的评估值确定，根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发北京航空材料研究院拟以航空发动机涡轮叶片相关知识产权出资项目资产评估报告》（中发评报字〔2020〕第028号），以2020年2月29日为评估基准日，航材院此次拟作价出资的航空发动机涡轮叶片相关无形资产评估价值为32,417.21万元。

　　上述资产评估结果已经中国航发备案。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：贵阳航发精密铸造有限公司

　　乙方：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

　　丙方1：中国航发北京航空材料研究院

　　丙方2：中国航空发动机集团有限公司

　　（二）增资方案

　　1．甲方进行增资扩股，将公司注册资本由人民币23,228.4054万元增加至人民币47,404.9154万元，丙方1实际投资总额人民币48,593.75万元，其中，计入注册资本人民币21,806.26万元，占增资后甲方注册资本46%；计入公司的资本公积26,787.49万元；丙方2实际投资总额人民币5,281.93万元，其中，计入注册资本人民币2,370.25万元，占增资后甲方注册资本5%；计入公司的资本公积2,911.68万元。

　　2．本次增资前，甲方的股权结构为：

　　■

　　增资扩股完成后，甲方股权结构为：

　　■

　　（三）增资价格

　　各方同意甲方此次增资价格以经备案的国有资产评估值（51,762.91万元）为依据，本次增资价格为2.228431元/每一元新增注册资本。

　　（四）增资价款的支付

　　丙方1、丙方2均同意，在本协议及公司章程生效之日起60个工作日内将货币增资价款一次性支付至甲方指定账户。

　　丙方1同意，在本协议及公司章程生效之日起一年内将作价出资的相关全部无形资产的所有权依法转让至甲方（转让方式包括：有权属登记的，办理权属变更/转让登记；无权属登记的，签署转让协议，交付技术资料）。

　　（五）增资扩股涉及的企业职工安置

　　本次增资完成后，甲方与其员工的劳动协议继续履行，劳动关系延续。甲方仍为国有控股的有限公司，不涉及任何企业职工安置事宜。

　　（六）增资扩股的税收和费用

　　增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定负担并缴纳。

　　增资扩股中涉及的有关费用，有规定的按规定负担；没有规定的，由各方自行承担。

　　（七）增资扩股期间损益处理

　　各方同意，甲方全部所有者权益由增资后全体股东共享。

　　（八）相关手续的办理

　　甲方在本协议生效及公司章程签署后的三十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续，对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

　　（九）协议生效条件

　　1.协议各方有权机构依据内部审批程序审议批准本协议项下增资事宜；

　　2.协议所涉事项经政府主管部门批准；

　　3.协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　中国航发具有强大的资源优势、全面的顶层规划；航材院拥有全面的技术体系和完善的质量体系，贵阳精铸本次增资将受益于此，并形成服役产品、在研产品及预研产品的均衡布局，实现多型号齐头并进，持续提升关键短板技术和过程管控能力。

　　对贵阳精铸本次增资是基于未来长远发展作出的决定，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次增资完成后，黎阳动力仍拥有贵阳精铸的控制权，贵阳精铸仍在公司并表范围内。

　　综合分析，本次交易的方案合理，交易必要性明确，有助于提升我国精密铸造涡轮叶片领域的整体技术水平和产能水平。

　　七、独立董事意见

　　就本项关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次增资的增资价格及中国航发北京航空材料研究院拟用于出资的非货币资产作价系根据相关资产经备案的评估结果确定，定价公允。本次交易有利于贵阳精铸的未来长远发展，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”

　　八、备查文件目录

　　1. 公司第九届董事会第三十次会议决议

　　2. 公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见

　　3. 公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力              公告编号：2020-78

　　中国航发动力股份有限公司

　　关于下属子公司开展无追索权

　　应收账款保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟向招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称招商银行沈阳分行）申请办理规模不超过15亿元的无追索权应收账款保理业务（以下简称保理业务），保理费率不高于3.50%；公司下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟向中国银行股份有限公司株洲分行（以下简称中国银行株洲分行）申请办理规模不超过10亿元的保理业务，保理费率为3.35%。

　　●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2020年12月29日以通讯方式召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》，同意黎明公司向招商银行沈阳分行申请办理规模不超过15亿元的保理业务、南方公司向中国银行株洲分行申请办理规模不超过10亿元的保理业务。

　　本次保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方概述

　　（一）招商银行沈阳分行

　　企业名称：招商银行股份有限公司沈阳分行

　　类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　负责人：张辉谊

　　营业场所：沈阳市和平区十一纬路12号

　　成立日期：1994年06月10日

　　主营业务：办理人民币存款、贷款、结算，办理票据贴现，代理发行金额债券，代理发行、兑付、销售政府债券，提供保管箱服务，代理收付款项及代理保险业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，结汇、售汇，外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款，总行授权的外汇担保，外汇信用卡的发行，代理国外信用卡的付款，总行授权的代客外汇买卖，资信调查、咨询、见证业务，经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）中国银行株洲分行

　　企业名称：中国银行股份有限公司株洲分行

　　类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　负责人：胡靖宇

　　营业场所：湖南省株洲市天元区天台路61号

　　成立日期：2005年5月8日

　　主营业务：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；其总行在中国银行业监督管理委员会批准的范围内授权的业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；外汇存款、外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；通过上级行办理代客外汇买卖；房屋租赁。

　　三、交易标的情况

　　本次交易标的为黎明公司、南方公司在日常经营活动中发生的部分尚未到期的应收账款。本次转让的应收账款不存在抵押、质押给任何第三方的情况。

　　四、保理协议的主要内容

　　（一）黎明公司拟与招商银行沈阳分行签署《国内保理业务协议》，主要内容如下：

　　1.协议主体

　　招商银行沈阳分行（甲方）为应收账款受让方/保理商，黎明公司（乙方）为应收账款转让方。

　　2.保理方式

　　无追索权公开型国内保理服务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，保理商以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。保理商与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险。

　　3.保理金额

　　招商银行沈阳分行向黎明公司提供最高额不超过人民币15亿元的基本收购款。

　　4.保理费率

　　保理综合费率年化不高于3.50%，保理费由甲方按实际已发生的费用按月向乙方收取。

　　5.保理期限

　　为协议签订之日起至协议项下甲方受让的具体每笔应收账款最迟应清偿的届至日/届满日，预计期限不超过1年。

　　（二）南方公司拟与中国银行株洲分行签署《无追索权国内融信达业务合同》，主要内容如下：

　　1.合同主体

　　南方公司（甲方）为应收账款转让方，中国银行株洲分行（乙方）为应收账款受让方。

　　2.融信达方式

　　无追索权国内融信达保理业务是指对已向乙方认可的保险公司投保国内信用保险的国内贸易，乙方凭甲方提供的商业单据、投保国内信用保险的有关凭证、赔款转让协议等，向甲方提供无追索权的国内应收账款融资、销售分户账管理及应收账款催收等服务。应收账款融资是指乙方对甲方向其转让的应收账款给予一定比例的融资，作为买入应收账款的对价。

　　3.融资金额

　　无追索权国内融信达项下应收账款买断款项金额最高不超过人民币10亿元。

　　4.融资利率

　　融资利率为固定利率3.35%，融资期限内合同利率不变。

　　5.融资期限

　　自乙方买断款项之日起至应收账款到期日加宽限期。

　　五、开展保理业务对公司的影响

　　公司下属子公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义。

　　六、独立董事意见

　　公司下属子公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形，同意黎明公司、南方公司开展本次保理业务。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第三十次会议决议

　　2.公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日