证券代码：603025           证券简称：大豪科技             公告编号：2020-045

　　北京大豪科技股份有限公司

　　风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大豪科技股份有限公司（以下简称：公司）股票于2020年12月8日复牌以来连续9日涨停，股票价格近期波动较大，特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策审慎投资。

　　一、本次交易是否能顺利推进仍具有的不确定性

　　2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　经本公司及参与本次重组筹划的中介机构自查并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请查询了内幕信息知情人自2020年5月25日至2020年12月17日交易本公司股票的情况，未发现内幕信息知情人在此期间有交易本公司股票的行为。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　二、公司业绩下滑的风险

　　公司2019年营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑9.48%和31.30 %；公司2020年前三季度营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑24.36%和43.36%。

　　三、二级市场交易风险

　　公司股价近期涨幅较大，静态市盈率已74.55，滚动市盈率已达115.78，已经远高于证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制造业平均滚动市盈率71.41；也远高于交易标的所处的食品制造业平均滚动市盈率57.08和酒、饮料的制茶制造业平均滚动市盈率54.94；敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　四、标的资产的相关风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　本次交易标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。

　　（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

　　受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。本次交易标的公司主要业务为白酒、食品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司2020年业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

　　（三）市场竞争加剧风险

　　受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。

　　虽然本次交易标的公司旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、“义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。

　　（四）规模扩张带来的管理风险

　　经营规模的进一步扩大，对本次交易标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争力，给标的公司未来的经营和发展带来不利影响。

　　（五）人员流失风险

　　本次交易标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。

　　虽然本次交易标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。

　　（六）食品安全控制风险

　　本次交易标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面临食品安全控制风险。

　　五、重组后业务整合风险

　　（一）业务整合风险

　　本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得北京一轻资产经营管理有限公司及北京红星股份有限公司的控股权，业务范围将增加白酒、食品、饮料及新材料等业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现上述业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）业绩波动风险

　　标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，公司股价近期涨幅较大，敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2020年12月19日

　　证券代码：603025           证券简称：大豪科技             公告编号：2020-046

　　北京大豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易《关于对大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京大豪科技股份有份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月  18日收到上海证券交易所下发的《关于对大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事项的问询函》（上证公函【2020】2736号），具体内容如下：

　　“北京大豪科技股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于本次交易方案

　　1、预案披露，本次交易前公司主要从事缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售。公司本次拟通过发行股份及支付现金购买一轻资产管理公司及红星股份的控股权，业务将拓展至酒类、食品饮料、乐器、新材料等多个不同领域，与公司原主营业务有较大差异，完成后公司资产和经营规模将显著扩张。请公司补充披露：（1）结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的资产各主营业务之间的协同性、与公司原主营业务的协同性等，说明公司一次性注入多个不同业务及资产的主要考虑；（2）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控制；（3）公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计划和安排；（4）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险。请财务顾问发表意见。

　　2、预案披露，本次交易对方为控股股东一轻控股、京泰投资和鸿运置业。其中，控股股东持有一轻资产管理公司 100%股权并间接持有红星股份 54%股权。请公司补充披露：（1）说明本次拟注入的标的资产是否具备业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性；（2）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（3）结合标的资产与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后是否涉及新增关联交易情形。请财务顾问发表意见。

　　3、预案披露，控股股东一轻控股正在对一轻资产管理公司进行相关股权的无偿划转及下属企业改制等事项。控股股东拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产进行整合后注入一轻资产管理公司，并将其现有业务剥离。请公司补充披露上述资产划转及相关子公司企业改制事项的进展情况，说明尚需履行的程序及相关时间安排，并说明相关事项是否对本次交易推进构成障碍或影响，并提示风险和不确定性。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的资产经营及财务情况

　　4、预案披露，本次交易标的资产为一轻资产管理公司及红星股份。其中一轻资产管理公司系一家控股型公司，包括红星股份和一轻食品等多家下属公司，主营业务涵盖酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。请公司补充披露：（1）一轻资产管理公司及各下属公司的主要产品或服务、经营模式、上下游情况、主要应用领域，以及对应营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据；（2）一轻资产管理公司及各下属公司所处行业发展趋势、进入门槛、竞争格局等，并说明其在细分市场所处的地位、市场份额及核心竞争优势；（3）披露上述集成电路封装、光电功能等新材料的具体业务内容及经营情况、主要实施主体、具体经营情况以及核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　5、预案披露，本次交易标的之一红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，是著名的中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，形成了以“红星”为主、“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构。目前红星股份主要采取经销的销售模式。请公司补充披露：（1）结合红星股份主要产品或服务，分业务或产品列示其营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产品的定价及定位、分销渠道和分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、市场占有率等；（2）结合前述情况，并对比同行业可比公司数据说明红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力；（3）本次股权转让后，红星股份原股东是否仍保留了相关品牌商标、核心研发团队、经营资产等关键资产及生产要素，后续是否会产生相关授权或使用费用等。请财务顾问发表意见。

　　6、预案披露，红星股份 2018 年、2019 年和 2020 年 1—9 月分别实现营业收入 24.54 亿元、26.38 亿元、18.24 亿元，归母净利润分别为 3.29 亿元、4.91 亿元、2.54 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3.68 亿元、4.17 亿元、5.48 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（2）结合公司收入确认、货款支付结算政策等，分析说明 2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　三、其他

　　7、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　8、公司股票在停牌公告前一交易日涨停。请公司补充：（1）在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函后立刻披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二0二0年十二月十八日

　　公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行 信息披露义务。中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月19日