本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）参与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德基金公司”）发起设立房地产投资母基金三期(以下简称“地产母基金三期”)。

　　投资金额：宁沪投资公司认缴出资人民币50,000 万元整。

　　特别风险提示：本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。

　　一、 对外投资概述

　　（一）本公司于 2020年4月24日第九届董事会第二十次会议（“董事会”）审议通过了《本公司全资子公司宁沪投资公司参与洛德基金公司发起设立的房地产投资母基金三期的议案》。有关详细内容请见临2020-028、临2020-032公告。

　　2020年7月24日，宁沪投资公司、洛德基金公司和其全资子公司南京洛德投资管理有限公司（以下简称“南京洛德”）、南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）及宏源汇智投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）和其全资子公司申银万国创新资本管理有限公司（以下简称“申万创新”）签署《有限合伙协议》（以下简称“本协议”），各方协商一致，共同发起设立地产母基金三期，基金总规模约人民币15亿元，宁沪投资公司出资不超过人民币5亿元，其他合伙人投资约人民币10亿元。本次地产母基金三期认购资金为宁沪投资公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。

　　（二）根据本公司《章程》、《对外投资管理制度》及其他相关规定，本次投资事项已提交第九届董事会第二十次会议审议并批准，无需股东大会批准。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

　　二、合作协议主体的基本情况

　　(一)宁沪投资公司基本信息

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　　（二）洛德基金公司基本信息

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　　（三）南京洛德基本信息

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　　（四）南京公路基本信息

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　　（五）宏源汇智基本信息

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　　（六）申万创新基本信息

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　　地产母基金三期未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份的计划，地产母基金三期及其各合伙人与本公司不存在关联关系，也不存在影响本公司的相关利益安排。

　　三、地产母基金三期基本情况

　　企业名称：南京洛德汇智股权投资合伙企业 （有限合伙）

　　组织形式：有限合伙制基金，由洛德基金公司及申万创新担任基金管理人，并按照中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务。

　　注册资本：150,000万人民币

　　出资方式：货币（人民币）

　　经营范围 ：股权投资（依法须经批准的项目，经相关许可部门批准后方可开展经营活动）

　　资金来源：自有资金

　　基金规模：募集总规模约人民币150,000万元。洛德基金公司作为基金管理人及普通合伙人一，对本合伙企业认缴出资总额人民币100万元，宏源汇智公司全资子公司申万创新为普通合伙人二，认缴出资总额人民币100万元。全体有限合伙人对本有限合伙企业认缴出资总额约人民币149,800万元，其中：宁沪投资公司拟认购50,000万元有限合伙份额，南京公路拟认购40,000万元有限合伙份额，宏源汇智拟认购29,900万元合伙份额，洛德基金公司全资子公司南京洛德拟认购29,900万元合伙份额

　　出资期限：各合伙人的认缴出资分期缴付，基金管理人应提前五个工作日同时向本有限合伙企业各合伙人发出首期出资缴付书面通知书，列明各合伙人首期应缴付的出资额及各合伙人应实缴出资的截止日期（“首期出资到账截止日”）。全体合伙人应于首期出资到账截止日或之前将其应实缴的出资额支付至基金募集结算专用账户。

　　基金存续期：基金的存续期限为不低于五（5）年，包括投资期、投资延长期（如有）及退出期。投资期限预计不超过基金成立日起满三十六（36）个月之日，经基金全体合伙人一致审议通过后投资期可延长十二（12）个月进入投资延长期；退出期限预计不超过基金成立日起满六十（60）个月之日。

　　四、协议主要内容

　　（一）基金的基本情况

　　见上述“地产母基金三期基本情况”。

　　（二）基金的投资方式与目标领域

　　1、基金的投资方式：本基金采取法律法规允许以及符合本协议约定的方式对外进行股权投资。基金可以投资多个项目，在投资期内如投资项目期间分配或提前退出造成基金有闲置资金的，基金可以进行滚动投资，以提升基金收益。

　　2、基金主要的目标领域：符合城市城区产业升级改造、促进经济新城区建设发展的地产行业投资，同时甄别选择具备处于扩张期、有较高升值空间的潜力标的进行投资。

　　（三）基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金备案，并管理基金相关的日常事务，同时负责向基金推荐合适的目标项目，负责代表基金与交易对手谈判并促成项目投资。

　　基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，其中：两（2）名委员由执行事务合伙人提名并委派，两（2）名委员由有限合伙人宁沪投资公司提名并由执行事务合伙人根据宁沪投资公司的提名委派，一（1）名委员由有限合伙人南京公路提名并由执行事务合伙人根据南京公路的提名委派。（1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议其他条款另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过三分之二（2/3）数（不含本数）的委员通过，形成投资等相关决议，交执行事务合伙人落实执行。

　　2、托管费及管理费

　　（1）基金的托管费应不高于全体合伙人实缴出资余额的0.02%/年，具体事宜以本有限合伙企业与托管人签署的《托管协议》为准。

　　（2）本有限合伙企业应按本协议的规定向基金管理人支付管理费，该等费用按实际发生金额作为本有限合伙企业的成本列支。特别的，各方约定，在投资期、投资延长期（如有），管理费分为基础管理费与绩效管理费，分别为1%/年，在退出期内，仅收取基础管理费（1%/年），基础管理费按年度收取，绩效管理费在基金投资若实现业绩比较基准超过8%/年（含本数）时于基金存续期限届满之日一次性收取，若基金实现投资业绩比较基准低于8%/年（不含本数）则不收取绩效管理费。

　　（3）税费

　　政府税费是指政府部门对本有限合伙企业，或对本有限合伙企业的收益或资产、交易或运作收取的税、费及其它费用，该等费用按实际发生金额作为本有限合伙企业的成本列支。

　　（四）基金的收益分配

　　经投资决策委员会审议通过，可由基金管理人在投资决策委员会作出决议后的十个工作日内，将初始投资成本及收益（如有）对应的资金在支付或预留本协议规定应在本基金成本列支的相关费用后，按先分配全体合伙人本金，再分配全体合伙人基准收益（IRR8%），再分配超额收益（超过基准收益部分的80%分配全体合伙人，20%分配基金管理人）的约定进行分配。

　　五、对公司的影响

　　本公司全资子公司宁沪投资公司在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，使用自有资金参与投资发起设立母基金三期，有利于提高自有资金的使用效益，增加现金管理收益，并可以充分发挥公司的股权投资平台的作用，为公司实现可持续发展奠定基础。董事会认为，该项目投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司股东利益。

　　六、投资风险分析

　　本基金所投资的项目均可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长。针对主要的投资风险，宁沪投资公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。

　　七、备查文件

　　1、本公司第九届董事会第二十次会议决议。

　　2、有限合伙协议。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月 25 日