证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2020-043

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十届三次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届三次临时董事会会议于2020年7月6日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年7月1日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于政府有偿收回下属子公司国有土地使用权的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于政府有偿收回下属子公司国有土地使用权的公告》。

　　二、以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更中源协和生命医学奖设立主体暨关联交易的议案》；

　　关联董事龚虹嘉先生、李德福先生、王勇先生、李旭先生、吴珊女士对本议案回避表决。

　　具体详见同日公告《公司关于变更中源协和生命医学奖设立主体暨关联交易的公告》。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业及实际经营情况、同行业上市公司薪酬水平，充分发挥独立董事在公司规范运作方面的重要作用，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟将独立董事津贴标准由每人5万元/年（税前）调整为每人10万元/年（税前）。

　　其中议案3尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二○年七月七日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2020-044

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于政府有偿收回下属子公司国有土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司下属子公司协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和华东”） 座落于湖州市经济技术开发区田横路988号部分地块的土地使用权，将由湖州南太湖新区管理委员会（以下简称“南太湖新区”）收回，收回总补偿款为人民币22,947,585元。

　　●本次交易未构成关联交易和重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为配合南太湖新区整体发展战略的实施，经友好协商，公司下属子公司协和华东座落于湖州市经济技术开发区田横路988号部分地块的土地使用权，将由南太湖新区收回，收回总补偿款为人民币22,947,585元。本次土地收回涉及41,336.27平方米，座落于湖州市经济技术开发区田横路988号地块，国有土地证编号：湖土国用（2009）第9-7173号，土地用途工业，使用权类型出让。

　　《土地回购协议书》待公司董事会审议通过后签署。

　　本次交易已经公司十届三次临时董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为湖州南太湖新区管理委员会，具备本次交易的履约和付款能力。

　　南太湖新区与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次土地收回涉及协和华东座落于湖州市经济技术开发区田横路988号部分地块，国有土地证编号：湖土国用（2009）第9-7173号，土地用途工业，使用权类型出让，宗地使用权面积76,471平方米。本次收回涉及该宗地的41,336.27平方米。

　　以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　协和华东分别于2004年10月12日、2004年11月8日与湖州市国土资源局签署两份《国有土地使用权出让合同》，支付价款及契税等共计341.9万元，获得76,471平方米国有土地使用权。本次回购的41,336.27平方米土地为其中一部分，其余土地已由协和华东开发利用，回购的土地处于闲置状态，原值184.33万元，已摊销188个月，摊销金额57.76万元，净值126.57万元。

　　（二）补偿价格

　　截至2020年7月1日，本次回购土地使用权账面价值184.33万元，账面净值126.57万元。根据南太湖新区政府委托的湖州兴源房地产土地评估咨询有限公司出具的《协和华东干细胞基因工程有限公司土地估价报告》：以2019年12月7日为估价期日，作为国有工业工地、无他项权利限制状态下、宗地外“五通”、宗地内场地平整、土地使用年限为34.8年条件下，采用基准地价系数修正法和市场比较法两种方法测算结果的算术平均值作为单位土地面积地价，为530.7元/平方米，评估土地面积41,336.27平方米，总地价为2,193.72万元。同时考虑到估价宗地位于湖州市新一轮基准地价覆盖范围，该区域地产市场发育程度较高，参考类似土地交易的实例，上述估价公允合理。

　　经双方友好协商，本次收回总补偿款为人民币22,947,585元。其中土地评估价2,193.72万元；附属物评估价39.3324万元；绿化评估价59.7315万元；设备设施搬迁补损按评估价10%予以补助，即19.7464万元*10%=1.9746万元。

　　本次交易不涉及债权债务转移，不构成债务重组。

　　四、协议的主要内容

　　土地回购协议主体：

　　甲方：湖州南太湖新区管理委员会

　　乙方：协和华东干细胞基因工程有限公司

　　根据南太湖新区2020年第2次党工委会议精神，甲方决定对乙方田横路厂区内部分国有土地使用权予以收回，由国家收储。现甲乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就有关土地收回补偿等事宜达成如下协议：

　　1、土地收回概况

　　本次土地收回涉及乙方座落于湖州市经济技术开发区田横路988号地块，国有土地证编号：湖土国用（2009）第9-7173号，土地用途工业，使用权类型出让，宗地使用权面积76,471平方米。本次收回涉及该宗地的41,336.27平方米。

　　2、收回补偿价格

　　甲、乙双方协定本次收回总补偿款为人民币22,947,585元（大写：贰仟贰佰玖拾肆万柒仟伍佰捌拾伍元整）。其中土地评估价2,193.72万元；附属物评估价39.3324万元；绿化评估价59.7315万元；设备设施搬迁补损按评估价10%予以补助，即19.7464万元*10%=1.9746万元。

　　3、补偿款支付方式

　　本协议所涉补偿款待国有土地证分割，完成所收土地注销、收储后支付总补偿款50%，剩余50%待乙方完成场地内消防管道、电缆等设施搬迁并腾出土地交甲方验收确认后一个月内予以支付。

　　4、本次收回过程中产生的企业所得税，其中区得部分甲方予以返还，经测算约78.48万元（具体返还金额以实际发生为准）。其他相关事宜按《中共湖州南太湖新区工作委员会党工委会议纪要》（【2020】2号）执行。

　　5、本协议签订后，乙方同时将该宗地国有土地证交于甲方并配合甲方将土地证予以分割和将收回的土地予以注销，由国家收储，并在2个月内腾出土地交甲方验收确认。

　　五、 涉及收购的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　1、本次由政府回购的41,336.27平方米土地为协和华东闲置土地，为配合湖州南太湖新区整体发展战略，经土地评估并与南太湖新区充分协商，由南太湖新区回购。本次收回所涉及的土地使用权，不会对协和华东及公司的正常生产经营产生不利影响。

　　2、本次交易完成后，协和华东将获得22,947,585元土地回购补偿款，可增加其现金流入，综合考虑回购土地成本及所得税影响等因素，预计影响公司合并报表损益1,663.93万元（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二○年七月七日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2020-045

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于变更中源协和生命医学奖设立

　　主体暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●自第五届中源协和生命医学奖开始由公司独自出资承办，每年的承办费用不超过400万元。

　　一、关联交易概述

　　中源协和生命医学奖原由公司与深圳市中源协和生物治疗公益基金会（以下简称“深圳公益基金”）共同设立，中国科学院大学医学院为奖项承办机构，深圳公益基金负责承担每届奖项280万元，奖励在生命医学领域取得突破性创新成果的国内外杰出科学家和有潜力的创新人才，目前已经成功举办四届，在生命科学领域形成了相当的影响力。具体详见公司公告：2016-121。

　　近期，公司与深圳公益基金及中国科学院大学医学院就变更中源协和生命医学奖的承办出资方达成了合作谅解备忘录，为进一步提升公司在生命科学领域的行业地位和影响力，增强公司的品牌效应，自第五届中源协和生命医学奖开始由公司独自出资承办，公司与中国科学院大学医学院经过磋商，进一步提升奖项与奖金的设置，每年总体承办费用不超过400万元；此前深圳公益基金支付奖项280万元及会议费用；中源协和生命医学奖的申报、评审等事项不变。

　　评审委员会由中国科学院大学医学院聘请的国内外权威专家组成，公司无权决定奖项的评选和奖金的分配，公司承诺不会通过承办奖项向控股股东及关联方输送利益。

　　本次董事会审议通过后，公司将与中国科学院大学医学院就中源协和生命医学奖的具体承办事项签署协议，待协议签署后公司将及时披露。

　　深圳公益基金由公司实际控制人、副董事长李德福先生发起设立，董事长龚虹嘉先生、副董事长李德福先生、董事兼常务副总经理李旭先生担任深圳公益基金理事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及其他合作方介绍

　　（一）关联方介绍

　　名    称：深圳市中源协和生物治疗公益基金会

　　住    所：深圳市南山区科技园南区科园路18号北科大厦12a室

　　类    型：非公募

　　法定代表人：曹海峰

　　原始基金数额：人民币200万元

　　业务范围：资助生物治疗领域（细胞和细胞因子治疗、基因治疗、组织工程等）的基础研究、公益宣传、合作交流等相关公益项目，推动生物治疗的发展；资助需要利用生物治疗手段进行救治的贫困患者。

　　深圳公益基金由公司实际控制人、副董事长李德福先生发起设立，董事长龚虹嘉先生、副董事长李德福先生、董事兼常务副总经理李旭先生担任深圳公益基金理事，除此之外，深圳公司基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）其他合作方介绍

　　名    称：中国科学院大学

　　住所：北京市石景山区玉泉路（甲）??号

　　法定代表人：丁仲礼

　　经费来源：财政补助收入

　　开办资金：人民币?????万元

　　举办单位：中国科学院

　　宗旨和业务范围：培养研究生以上学历人才，促进自然科学发展，理学类学科硕士研究生、博士研究生学历教育相关学位管理。相关科学研究，专业培训，学术交流和博士后培养。《自然辩证法通讯》、《中国科学院大学学报》和《管理评论》出版。

　　三、对上市公司的影响

　　截至目前，“中源协和生命医学奖”已成功举办四届，在生命科学领域形成了相当的影响力。有助于公司接触国内外生命医学领域杰出的科学家、学者等，在科学研究、技术研发、药物研发、产品产业化等方面进行商讨、交流和合作；符合公司的发展战略，巩固公司在生命医学领域内的品牌形象。

　　本次变更后，将由公司负责承担设立奖项的所有相关费用，每年承办费用不超过400万元，未来不会对上市公司业绩产生重大影响。

　　四、履行的审议程序

　　（一）2020年7月6日，公司十届三次临时董事会会议审议通过《关于变更中源协和生命医学奖设立主体暨关联交易的议案》，关联董事龚虹嘉先生、李德福先生、王勇先生、李旭先生、吴珊女士回避表决，由其他4名非关联董事全票通过。

　　（二）公司独立董事对本次事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司十届三次临时董事会审议。并就本次事项发表独立意见如下：

　　1、为进一步提升公司在生命科学领域的行业地位和影响力，增强公司的品牌效应，自第五届中源协和生命医学奖开始由公司独自出资承办，每年的承办费用不超过400万元，未来不会对上市公司业绩产生重大影响。

　　2、本次事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　鉴于此，我们认为本次事项不存在损害中小股东利益的情形，同意上述事项。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二○年七月七日