证券代码：600223            证券简称：鲁商发展          公告编号：2020-030

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市经十路9777号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由赵衍峰先生主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席5人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：2019年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：2019年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司以2019年12月31日的总股本1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。

　　5、 议案名称：《2019年年度报告》全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，2020年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。

　　7、 议案名称：关于公司2020年度日常关联交易预计发生金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的567,152,779股回避表决。

　　8、 议案名称：关于公司2020年度向非关联方融资额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于公司2020年度向关联方融资额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的567,152,779股回避表决。

　　10、 议案名称：关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　同意与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》，续签期限一年，原协议主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。

　　与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的567,152,779股回避表决。

　　11、 议案名称：关于增加公司2020年担保预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、 议案名称：关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、 议案名称：关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　第7项、第9项、第10项议案涉及关联交易，与该议案有关联关系的股东山东省商业集团有限公司及其关联方已经申明关联关系，其持有的567,152,779股回避表决。

　　同时，会议还听取了《2019年度独立董事述职报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：山东舜翔律师事务所

　　律师：李秘、赵帅

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2019年年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 鲁商健康产业发展股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、 山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司2019年年度股东大会之法律意见书。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　2020年6月13日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商发展        编号：临2020-031

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　第十届董事会2020年第四次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2020年第四次临时会议于2020年6月7日发出通知，并于2020年6月12日在公司会议室召开。会议应到董事5名，实到董事5名，同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、全票通过《关于控股下属公司淄博鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意淄博鲁商置业有限公司向恒丰银行淄博分行申请开发贷款人民币4亿元，借款期限3年，合同利率不高于1年期LPR加256.25个基点，该项借款主要用于鲁商学府公馆项目开发建设，以该项目在建工程及土地使用权为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　二、全票通过《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意菏泽鲁商置业有限公司向中国银行菏泽康城支行申请开发贷款人民币5亿元，借款期限3年，年综合成本不高于1年期LPR加232.5个基点，该项借款主要用于菏泽鲁商蓝岸公馆项目开发建设，以该项目在建工程及土地使用权为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　三、通过《关于设立合资公司的议案》，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（临2020-032）。

　　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　四、全票通过《关于调整公司总部组织机构设置的议案》，为适应经营发展的需要，公司总部增设招采中心。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2020年6月13日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商发展        编号：临2020-032

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　投资标的：公司与济南文旅集团旅游开发有限公司、济南长清文化旅游发展有限公司、山东文旅景区投资集团有限公司、鲁商乡村发展集团有限公司以及员工跟投平台在济南市成立合资公司。

　　投资金额：公司出资3400万元人民币，持有34%股权。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　根据公司项目开发需要，公司与济南文旅集团旅游开发有限公司（以下简称“济南文旅”）、济南长清文化旅游发展有限公司（以下简称“长清文旅”）、山东文旅景区投资集团有限公司（以下简称“景区公司”）、鲁商乡村发展集团有限公司（以下简称“乡村发展”）以及员工跟投平台在济南市成立合资公司。合资公司注册资本为10000万元人民币，其中：公司出资3400万元人民币，持有34%股权；济南文旅出资3000万元人民币，持有30%股权；长清文旅出资1000万元人民币，持有10%股权；景区公司出资1400万元人民币，持有14%股权；乡村发展出资900万元人民币，持有9%股权；员工跟投平台出资300万元人民币，持有3%股权。

　　2、根据《股票上市规则》规定，本次合作方山东文旅景区投资集团有限公司、鲁商乡村发展集团有限公司为公司大股东山东省商业集团有限公司控制的下属企业，故本次交易构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、合作主体基本情况

　　（一）非关联方的基本情况

　　1、公司名称：济南文旅集团旅游开发有限公司

　　注册地址：山东省济南市历下区明湖小区东七区一号楼

　　法定代表人：马国康

　　注册资本：10000万

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：旅游项目开发；旅行社服务；房地产开发、销售；文化艺术交流策划；工艺品开发、销售；企业营销策划；影视策划；国内广告业务；展览展示服务；演出经纪代理服务；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　济南文旅集团旅游开发有限公司为济南市国有资产监督管理委员会全资下属公司。

　　2、公司名称：济南长清文化旅游发展有限公司

　　注册地址：山东省济南市长清区万德街道办事处灵岩寺旅游区管委会办公楼

　　法定代表人：朱丽

　　注册资本：3000万

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：以自有资金对文化、旅游项目的投资、开发、建设、运营；供应链管理服务；休闲观光服务；园林绿化工程专业承包；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；酒店管理；会议及展览展示服务；礼仪庆典服务；文化艺术交流活动的组织策划；票务代理；互联网信息服务；住宿；正餐服务；快餐服务；小吃服务；咖啡馆；冷饮服务；停车场服务；预包装食品兼散装食品、食用农产品、旅游工艺品的批发、零售、网上销售；旅游客运；汽车租赁；摄影服务；旅行社服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　济南长清文化旅游发展有限公司为济南市长清区财政局全资子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：鲁商乡村发展集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市历下区山师东路4号

　　法定代表人：张建峰

　　注册资本：10000万

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：乡村休闲旅游运营管理，旅游业咨询、策划、交流；农业产品种植养殖及销售，酒店开发运营管理，商业运营管理、企业管理咨询，非物质文化交流与发展，文化艺术交流策划；土地整治服务，环境治理服务；美丽乡村建设；教育文化咨询服务；旅游管理服务；工程勘察设计；城市规划服务；特色小镇投资、开发、建设服务；生态文化旅游开发；食用农产品（冷冻生鲜肉、水果、水产品）的销售；预包装食品兼散装食品的批发和零售；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　鲁商乡村发展集团有限公司为山东商业集团有限公司全资公司。

　　2、公司名称：山东文旅景区投资集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号

　　法定代表人：季将

　　注册资本：10000万

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：从事旅游文化景区投资、开发、经营，旅游资源开发、经营，旅游产品的开发销售，旅行社业务，汽车租赁及包车客运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　山东文旅景区投资集团有限公司为山东商业集团有限公司全资公司。

　　3、员工跟投平台

　　根据《公司项目跟投管理办法》的相关规定，公司员工对开发项目实施跟投的资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的20%。

　　三、交易的主要情况

　　公司与济南文旅、长清文旅、景区公司、乡村发展以及员工跟投平台在济南市成立合资公司。合资公司注册资本为10000万元人民币，其中：公司出资3400万元人民币，持有34%股权；济南文旅出资3000万元人民币，持有30%股权；长清文旅出资1000万元人民币，持有10%股权；景区公司出资1400万元人民币，持有14%股权；乡村发展出资900万元人民币，持有9%股权；员工跟投平台出资300万元人民币，持有3%股权。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次合作成立公司是为了引进战略合作者，整合内外部资源，共同开发长清丝路灵岩项目建设，探索“文旅+康养”新模式，为上市公司的可持续发展提供保障。本次投资符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　　五、本次交易存在的风险

　　内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要是项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。对外投资风险和机遇并存，公司将密切关注、研究国家宏观经济走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2020年6月12日，公司召开的第十届董事会2020年第四次临时会议审议通过《关于设立合资公司的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　　独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，为公司的可持续发展提供保障，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　审计委员会意见：本次关联交易是为了引进战略合作者，整合内外部资源，探索 “文旅+康养”新模式，为上市公司的可持续发展提供保障，未损害公司和其他股东的权益。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2020年6月13日