证券代码：000046    证券简称：泛海控股    公告编号：2020-041

　　泛海控股股份有限公司第九届董事会

　　第四十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年3月20日，会议通知和会议文件于2020年3月17日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于对控股子公司民生期货有限公司实施减资暨关联交易的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对其控股子公司民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）实施单方减资，减资金额为86,715,750元，使得民生期货注册资本减少7,500万元，即由43,600万元减至36,100万元。减资完成后，民生证券对民生期货的持股比例从95.87%降至95.01%，民生期货仍为公司合并财务报表范围内企业。

　　公司与民生期货另一股东民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于对控股子公司民生期货有限公司实施减资的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日

　　证券代码：000046              证券简称：泛海控股            公告编号：2020-042

　　泛海控股股份有限公司

　　关于对控股子公司民生期货有限公司

　　实施减资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）系泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”，公司对其持股87.645%）之控股子公司。目前，民生期货注册资本为43,600万元，民生证券持有其95.87%股权，公司关联法人民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）持有其4.13%股权。

　　根据经营战略发展需要，为进一步优化资源配置，民生证券拟对民生期货实施单方减资，以每股1.15621元的价格，减资86,715,750元，使得民生期货注册资本减少7,500万元，即由43,600万元减至36,100万元。本次减资完成前后，民生期货的股权结构如下：

　　■

　　（二）关联关系

　　本公司与民生控股受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　2020年3月20日，公司第九届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于对控股子公司民生期货有限公司实施减资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、舒高勇等7人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　（四）其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》等有关规定，本次民生证券对民生期货减资暨关联交易事项，不构成重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准，无需提交本公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：民生控股股份有限公司

　　（二）成立日期：1979年12月28日

　　（三）注册地址：青岛市崂山区株洲路151号

　　（四）法定代表人：余政

　　（五）注册资本：53,187.15万元

　　（六）经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。

　　（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

　　（八）主要财务状况

　　单位：元

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　　（九）经查询，民生控股不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　1. 公司名称：民生期货有限公司

　　2. 成立日期：1996年1月29日

　　3. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

　　4. 法定代表人：冯鹤年

　　5. 注册资本：43,600万元

　　6. 经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。

　　7. 股权结构：公司通过控股子公司民生证券（公司直接持有其87.645%股权）间接持有民生期货95.87%股权。

　　（二）主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　四、本次交易定价政策和定价依据

　　公司控股子公司民生证券本次减资按照民生期货母公司经审计的2019年12月31日每股净资产1.15621元计算，减资金额为86,715,750元，民生期货注册资本由43,600万元减至36,100万元。

　　五、本次交易相关协议内容

　　详见“一、（一）关联交易概述”。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　近年来，民生证券控股子公司民生期货的净利润、净资产收益率偏低，本次减资将减少其对民生证券整体收益的影响。同时，民生证券取得的减资款将对其业务发展起到积极作用。本次减资完成后，公司将通过控股子公司民生证券间接持有民生期货95.01%股权，民生期货仍为公司合并财务报表内企业。本次减资不会导致公司失去对民生期货的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与受公司同一实际控制人控制的关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额约为24,879万元。

　　年初至披露日，公司及公司控股子公司与受公司同一实际控制人控制的关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额约为33,551万元（含本次交易）。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第四十八次临时会议审议的《关于对控股子公司民生期货有限公司实施减资暨关联交易的议案》，发表如下意见：

　　公司控股子公司民生证券对其控股子公司民生期货实施减资，有利于公司尽快回笼资金，降低民生期货对公司整体业绩影响，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第四十八次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第四十八次临时会议审议的《关于对控股子公司民生期货有限公司实施减资暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次公司控股子公司民生证券对其控股子公司民生期货实施减资属于公司正常经营举措，内容合法合规。

　　2. 本次减资金额根据民生期货每股净资产确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四十八次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日