本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中色股份”）于2020年3月10日披露了《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2020年3月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国有色金属建设股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第2号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《重组问询函》中提出的问题进行了认真分析和核查，并对《重组报告书》进行了补充和完善，现对重组报告书（修订稿）主要修订内容说明如下：

　　1、补充披露了关于业绩补偿和减值测试的原因及合理性等内容。详见重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“（九）盈利承诺和补偿”以及“第五章 发行股份情况”之“（九）盈利承诺和补偿”。

　　2、补充披露了关于补充流动资金金额及比例、募集配套资金失败的应对措施、收益法评估的预测现金流中包含募投项目的收益原因及合理性等内容。详见重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“（六）募集配套资金的用途”、“第一章 本次交易概况”之“（四）募集配套资金的相关安排”、及“第六章募集配套资金情况”。

　　3、补充披露了关于本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定内容。详见重组报告书（修订稿）“第九章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”。

　　4、补充披露了关于本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分及判断依据。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“四、子公司及分支机构基本情况”之“（四）中色非洲矿业”。

　　补充披露了关于明确刚果（金）政府持有的股份性质、其股东权利范围内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“四、子公司及分支机构基本情况”之“（十三）卢阿拉巴铜冶炼”。

　　5、补充披露了关于上市公司是否具备铜钴产品领域的生产经营及管理经验的内容。详见重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

　　补充披露了关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施的内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”。

　　补充披露了关于本次交易的整合风险的内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”、重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易完成后上市公司的经营管理及整合风险”以及重组报告书（修订稿）“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）交易完成后上市公司的经营管理及整合风险”。

　　6、补充披露了关于存在业务重合资产基本情况、解决同业竞争问题具体措施、注入期限的内容。详见重组报告书（修订稿）“第十二章  同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”。

　　7、补充披露了关于与前五大客户的合作情况、销售内容、销售是否具有可持续性，产品向最终客户销售的情况，并说明交易标的及本次交易完成后上市公司是否存在过度依赖前五大客户及依赖关联方的情形等关联交易内容。详见已重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”、“七、重要子公司情况”以及“第十二章  同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关联交易的必要性和公允性”、“（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。

　　8、补充披露了关于标的公司及其子公司多项未决诉讼的起因、审理过程、涉嫌违反的当地法律法规的情况、预计赔偿金额、公司判断是否败诉的依据等相关内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。

　　9、补充披露了关于标的公司及其子公司矿业权证是否已取得矿业权相关的权属证书（包括探矿权、采矿权）、是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况等相关内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“5、矿权”之“（1）自有矿权”。

　　补充披露了关于标的公司及其子公司即将到期业务许可证续期需要办理的手续、办理时间、办理期间对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍等相关内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十一、其他事项”之“（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”之“2、业务及相关资质”。

　　10、补充披露了关于标的公司及其子公司报告期内受到当地有关部门的行政处罚不属于重大违法行为的依据等相关内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。

　　11、补充披露了关于中色非洲矿业拥有25处尚未取得权属证书的土地使用权的具体用途，面积占比，对生产经营的重要程度等相关内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“1、土地使用权”之“（2）尚未取得权属证书的土地使用权”。

　　12、补充披露了关于中色非洲矿业2017年末、2018年末净资产为负的原因，2018年、2019年净利润较上年同期大幅下滑的原因，毛利率大幅波动的原因，中色非洲矿业是否具有持续盈利能力及报告期内现金流数据等内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“七、重要子公司情况”之“（一）中色非洲矿业”之“3、财务情况”。

　　13、补充披露了关于中色卢安夏报告期内净资产为负的原因及报告期内现金流数据等内容。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“七、重要子公司情况”之“（三）中色卢安夏”之“3、财务情况”。

　　14、补充披露了关于中国有色矿业部分应收账款、应付账款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的原因及依据、公允价值的变动情况及相关应收账款是否需要进行减值测试等内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）应收账款和以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款”及“2、负债构成分析”之“（2）应付账款和以公允价值计量且其变动计入当期损益的应付账款”。

　　15、补充披露了关于中国有色矿业预付账款增加的原因、大额预付账款的合同内容，合同履约金额、期间、支付方式等，交易对方及其是否为关联方等内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）预付款项”。

　　16、补充披露了关于中国有色矿业其他应收款—代垫费用的性质、形成原因、交易对方与标的公司是否存在关联关系等内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）其他应收款”。

　　17、补充披露了关于中国有色矿业资产减值损失—其他对应内容及资产减值计提情况等内容。详见重组报告书（修订稿）“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“6、资产减值损失分析”。

　　18、补充披露了关于本次交易作价较高的原因及合理性、本次交易未采用市场法评估的原因及合理性。详见重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、标的资产的评估作价情况”以及“第一章 本次交易概况”之“五、标的资产的评估作价情况”。

　　19、补充披露了关于东南矿体预计如期投产的内容。详见重组报告书（修订稿）“第七章 标的资产评估情况”之“五、标的资产评估情况”之“（五）中色非洲矿业”、“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十）采矿权未能按时投产的风险”以及“第十三章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十）采矿权未能按时投产的风险”。

　　20、补充披露了关于未决诉讼、采矿权存在到期及续期风险对评估及本次交易对价内容。详见重组报告书（修订稿）“第七章 标的资产评估情况”之“六、特殊评估事项”。

　　21、补充披露了关于合格人士的资质和经验情况。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）生产经营情况”。

　　22、补充披露了标的公司矿业权的矿产资源类型、矿区面积、勘探开发所处阶段、储量、基础储量、资源量、矿产品用途、生产规模等情况以及标的公司的矿产勘探活动以及勘探支出情况。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况”之“（四）生产经营情况”。

　　23、补充披露了标的公司重要子公司最近三年评估、增资、改制情况，主要资产权属、主要负债及对外担保情况，诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况。详见重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“七、重要子公司情况”之“（一）中色非洲矿业”、“（二）谦比希铜冶炼”、“（三）中色卢安夏”及“（四）中色华鑫马本德”之“5、最近三年评估、增资、改制情况”、“6、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“7、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2020年3月24日