本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在产权交易所以公开挂牌的方式，转让公司所持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）100%股权（以下简称：本次交易），本次交易对方将根据公开挂牌程序确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　　●本次交易尚不能确定是否构成关联交易，公司将依法履行相关审批程序。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　●本次交易目前处于筹划阶段，尚未提交公司董事会和股东大会审议。

　　●本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务

　　公司正在筹划拟出售重大资产事项，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　2016年，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组后，在原有氮肥和甲醇化工业务、医药流通业务的基础上，增加医药制造业务，公司战略转型为“医药+化工”双主业发展的综合性公司。其中，公司化工业务主要由全资子公司桐梓化工生产经营。

　　近年来，受上游原材料（煤）价格上涨以及下游产品价格大幅波动等因素的影响，公司化工业务经营形势面临严峻挑战。在国内外经济增速放缓、消费需求继续下行、环保监管不断趋严的大环境下，公司目前化工业务经营业绩在短期内仍面临较大不确定性，拖累公司整体经营业绩。为了提升公司可持续经营和发展能力，优化上市公司的资产，切实维护好全体股东的根本利益，公司拟通过在产权交易所以公开挂牌的方式，转让公司所持有的桐梓化工100%股权（以下简称“拟出售资产”）。

　　2016年，公司在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》中承诺“本公司没有在本次交易完成后3年内对现有氮肥化工业务资产进行重大资产出售等相关处置的计划或安排”，承诺期限为2016年10月20日至2019年10月19日。截止至本公告日，上述承诺期限已满且公司在承诺期内已严格遵守上述承诺。

　　经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易拟通过产权交易所挂牌的方式进行，故本次重大资产出售的交易对方尚不确定，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准；公开挂牌的首次定价将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　　本次交易目前尚不能确定是否构成关联交易，公司将依法履行相关审批程序，涉及关联的关联方需回避表决。

　　本次交易目前处于筹划阶段，尚未提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）桐梓化工概况

　　标的资产名称:贵州赤天化桐梓化工有限公司

　　注册地点:贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号（桐梓县）

　　企业性质:有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）

　　法定代表人:汪启富

　　注册资本:37.78亿元

　　经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机构批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的产业的投资建设。

　　桐梓化工成立于2007年5月，2012年下半年建成投产，系公司全资子公司，主要产品规模为年产52万吨尿素、30万吨甲醇，桐梓化工在贵州属于大型煤化工企业。

　　（二）桐梓化工财务情况

　　经具有从事证券、期货业务资格的利安达会计师事务所(特殊合伙企业)出具的《利安达审字[2019]第2313号》标准无保留意见的审计报告，截至2018年12月31日，桐梓化工资产总额452,479.50万元，负债总额203,955.80万元，资产净额248,523.70万元，营业收入172,253.21万元，净利润5,886.56万元，扣除非经常性损益后的净利润8,574.73万元。

　　截至2019年9月30日，桐梓化工资产总额264,753.36万元，负债总额187,026.29万元，资产净额77,727.07万元，营业收入112,084.42万元，净利润-170,421.42万元，扣除非经常性损益后的净利润-170,625.73万元(未经审计)。

　　（三）桐梓化工近期评估情况

　　公司在第三季度对桐梓化工生产装置及相关资产进行了减值测试并计提资产减值准备，依据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟编制财务报告进行资产减值测试涉及子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司长期资产组的可回收价值资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1819 号），委估资产的可收回价值233,897.16万元，公司根据会计准则规定对长期资产组计提减值准备164,903.60万元，计提减值后资产总额为264,753.36万元。

　　（四）桐梓化工最近12个月未进行增资、减资或改制。

　　三、本次交易中介机构聘请情况

　　预计本次交易构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估机构等相关中介开展尽职调查、审计和评估等各项工作并出具相关意见。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一） 本次交易的目的

　　通过本次交易，公司将转型为以“大健康”业务为单一主业的上市公司，形成“医药+医疗+再生医学”三位一体的业务结构，公司资产质量、盈利能力、资金实力等方面将显著提升，公司基本面得到彻底改善。未来，公司将立足于现有的大健康业务布局，巩固传统优势、紧抓研发创新、优化人才队伍，不断推动公司业务转型升级，提升核心竞争力，实现公司可持续发展。

　　（二）占用公司资金及提供担保情况

　　截至本公告出具日，桐梓化工欠付公司应付款项124,640.68万元。其中经营性欠款为14,358.10万元，非经营性欠款为110,282.58万元；公司为桐梓化工提供担保余额为16,999.18万元。

　　公司拟将解决上述资金占用和解除担保作为本次交易公开挂牌的重要条件，以确保上市公司及其他股东特别是中小股东利益。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　本次交易资产出售有利于公司改善资产质量和财务状况，同时将导致公司合并报表范围变更，预计对公司经营业绩产生影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际交易情况进行测算。

　　本次拟筹划出售重大资产，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司将按照相关规则尽快确定出售重大资产的相关事项，并及时履行信息披露义务。本次交易实施过程中，可能会面临交易能否达成的风险、不可抗力的风险、违约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　2019年 12月 21 日