证券代码：000540            证券简称：中天金融         公告编号：临2019-119

　　中天金融集团股份有限公司

　　第八届董事会第5次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第5次会议于2019年12月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2019年12月11日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应出席董事12名，实际出席董事11名（董事张智先生因个人原因未能出席本次会议）。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案

　　审议并通过《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案》。

　　鉴于公司重大资产重组事项尚在进程中，且正在推进的多个贵阳市城市现代化基础性工程均处于需大量资金投入的前期开发阶段等实际情况，结合公司2018年全年停牌无法开展直接融资导致使用大量自有资金偿还有息负债和2019年下半年行业融资不断收紧的叠加影响，公司董事会基于对目前及未来一段时间的宏观经济、房地产融资环境及其市场竞争格局、金融监管政策要求的审慎研究和判断，认为继续推进回购方案将不利于维护公司权益，董事会决定依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定，终止实施本次股份回购事项。

　　本次终止股份回购事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次股份回购方案于董事会审议通过《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案》之日届满。具体内容详见2019年12月14日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《第八届董事会第5次会议决议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：000540            证券简称：中天金融         公告编号：临2019-120

　　中天金融集团股份有限公司

　　第八届监事会第4次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第4次会议于2019年12月13日在公司会议室召开。会议通知于2019年12月11日以电话或电邮方式通知各位公司监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席余莲萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议，形成如下决议：

　　（一）关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案

　　审议并通过《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案》。

　　受内外部不确定因素增加、经济下行压力加大，房地产行业调控力度增强、房地产企业融资环境趋紧、行业融资渠道进一步收紧、融资难度进一步加大，流动性趋紧的情形凸显，房地产企业之间规模化、结构化竞争态势不断加剧，行业集中度提升等因素的综合影响，鉴于公司重大资产重组事项尚在进程中，且正在推进的多个贵阳市城市现代化基础性工程均处于需大量资金投入的前期开发阶段等实际情况，继续推进回购方案将不利于维护公司权益，可能对公司生产经营、财务状况和股东权益产生影响。依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定，公司决定终止实施本次股份回购事项，优先将资金投入公司主营业务，确保公司持续经营，有利于进一步优化和改善公司财务结构、保障持续融资工作开展、夯实健康稳健发展的基础，符合公司及全体股东长远利益。本次终止股份回购事项履行了必要的程序，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第八届监事会第4次会议决议》。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司监事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：000540            证券简称：中天金融       公告编号：临2019-121

　　中天金融集团股份有限公司

　　关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股份回购方案及审批情况

　　（一）股份回购方案的基本情况

　　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月18日召开第七届董事会第87次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》。2019年4月3日，公司召开第七届董事会第89次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份不超过560,420,373股，不低于350,262,735股,回购股份的价格不超过7.54元/股，回购股份的资金总额不超过人民币422,556.9612万元，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。2019年7月12日，公司2018年年度权益分派实施完毕后，回购股份的价格上限由不超过人民币7.54元/股调整为不超过人民币7.49元/股。具体内容详见2018年12月29日、2019年4月4日、2019年7月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书》（    公告编号：临2018-148）、《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书（修订版）》（    公告编号：临2019-34，以下简称“股份回购方案”）、《2018年年度权益分派实施公告》（    公告编号：临2019-77）。

　　（二）终止股份回购的审批情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《细则》”）相关规定，2019年12月13日，公司召开第八届董事会第5次会议、第八届监事会第4次会议，审议通过《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案》，独立董事对本次终止股份回购事项发表了同意的意见。

　　本次终止股份回购事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。本次股份回购方案于董事会审议通过《关于终止以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份暨实施结果的议案》之日届满。

　　二、回购方案的实施情况

　　（一）实施情况

　　自2019年1月2日至2019年8月6日期间，公司实施本次股份回购方案已累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量20,774,918股，占公司总股本的0.30%；本次回购股份最高成交价为5.21元/股，回购股份最低成交价为3.32元/股，共支付金额83,565,705.68元（含交易费用）。

　　（二）终止股份回购及与股份回购方案存在差异的说明

　　2019年以来，我国宏观经济受外部不确定性因素和复杂的国际形势影响,经济下行压力持续加大、增速持续放缓；房地产行业调控力度加大、融资环境趋紧、行业竞争加剧。特别是进入2019年下半年，房地产行业各类调控政策频出，行业融资渠道进一步收紧、融资难度进一步加大，流动性趋紧的情形凸显，房地产企业之间规模化、结构化竞争态势不断加剧，行业集中度提升。对此，公司以强化流动性管理为前提，以保持稳健经营为根本，将资金优先投入到能够带来现金流和对公司未来收益有积极贡献的项目中，稳定公司财务结构，保障公司持续经营能力。

　　2019年7月，央行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），从资产规模、管理规模、资金运用、负债规模和期限等方面指出了金融集团服务实体经济的未来发展方向。目前，公司金融类业务板块尚处于培育期，近年来虽各金融类子公司的资产规模和受托管理资产规模不断提升，但盈利能力较弱，房地产仍然是公司利润的重要来源保障。因此，公司需按照《办法》要求，保障自身核心主业的正常发展和良好的财务状况，为下属金融子公司提供规范稳定健康的公司治理环境，提升服务实体经济高质量发展能力。

　　鉴于公司重大资产重组事项尚在进程中，且正在推进的多个贵阳市城市现代化基础性工程均处于需大量资金投入的前期开发阶段等实际情况，结合公司2018年全年停牌无法开展直接融资导致使用大量自有资金偿还有息负债和2019年下半年行业融资不断收紧的叠加影响，公司董事会基于对目前及未来一段时间的宏观经济、房地产融资环境及其市场竞争格局、金融监管政策要求的审慎研究和判断，认为继续推进回购方案将不利于维护公司权益，董事会决定依据《细则》第三十三条的规定，终止实施本次股份回购事项。

　　除公司股份回购数量存在差异外，本次股份回购的实施结果与股份回购方案没有其他差异。

　　（三）实施股份回购及终止股份回购对公司的影响

　　公司实施本次股份回购未对公司的财务、经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，未导致公司控制权发生变化，也未改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　终止本次股份回购，优先将资金投入公司主营业务，确保公司持续经营，有利于进一步优化和改善公司财务结构、保障持续融资工作开展、夯实健康稳健发展的基础，符合公司及全体股东长远利益。

　　三、回购期间相关主体买卖公司股票的情况

　　（一）公司控股股东暨提议人为进一步维护上市公司股票价格稳定，增强投资者信心，承诺增持公司股份的数量不低于公司总股本的1%，且不超过公司总股本的2%，并且分别于2019年2月1日和2019年2月11日实施了增持。具体内容详见2019年1月5日、2019年2月12日、2019年2月13日、2019年7月3日、2019年7月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》（    公告编号：临2019-09）、《关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》（    公告编号：临2019-19）、《关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告》（    公告编号：临2019-20）、《关于公司控股股东增持公司股份比例达到1%的公告》（    公告编号：临2019-76）、《关于公司控股股东增持计划期限届满暨增持完成的公告》（    公告编号：临2019-78）。前述情况与回购方案中披露的增减持计划一致。

　　公司控股股东、实际控制人、提议人在首次披露回购事项之日至2019年12月13日期间，不存在直接或间接减持公司股票的情形。

　　（二）2019年6月18日，公司完成董事会、监事会换届选举，部分董事、监事和高级管理人员任期届满离任，同时改选出新一届董事、监事和高级管理人员。公司在任的董事、监事和高级管理人员在首次披露回购事项之日至2019年12月13日期间，不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股份回购实施的合规性说明

　　公司本次回购实施过程符合《细则》第十七条、十八条、第十九条关于敏感期、回购数量、交易时间及价格的要求，具体如下：

　　（一）公司未在下列期间内回购公司股票：

　　1.公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（二）公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

　　1.开盘集合竞价；

　　2.收盘前半小时内。

　　（三）公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日 （2019年1月2日）前五个交易日公司股票累计成交量之和407,732,314股的25%。

　　五、已回购股份的后续安排

　　公司本次回购股份数量为20,774,918股，全部存放于公司回购专用证券账户，且不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司本次回购股份的用途为员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。根据《细则》等相关规定，本次回购的股份应当在披露回购结果公告后三年内转让或者注销。

　　（一）如将本次回购股份全部用于转让，则公司股本将不会发生变化。

　　（二）如将本次回购股份全部予以注销，公司股本预计变动如下：

　　■

　　注：上述股份变动情况系按照截至2019年12月2日公司股本结构表数据为基准进行计算，最终以注销发生时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表数据为准。

　　公司将根据相关规定，就本次回购股份后续处理事宜及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　中天金融集团股份有限公司董事会

　　2019年12月13日