股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2019-112

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2019年12月13日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟清算并注销苏州依湖置业有限公司的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　公司同意对苏州依湖置业有限公司进行清算并进行工商注销。

　　苏州依湖置业有限公司（以下简称“依湖公司”）基本情况：住所：苏州吴中经济开发区越溪街道苏街111号412室；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2013年09月11日；类型： 有限责任公司；经营范围：房地产开发与经营等。股权结构为：公司持有其50%的股权，中海地产集团有限公司持有其50%的股权。

　　依湖公司为公司与中海地产集团有限公司共同成立的项目公司，负责开发苏州市吴中经济开发区尹山湖路东、依湖路北的苏地2012-G-102号地块（山湖一号）项目。目前项目已经全部竣工交用，仅剩少量尾房。项目公司主要工程款项已经结清，土地增值税等主要税费已完成清算。

　　依湖公司近三年财务状况和经营结果如下：

　　单位：元

　　■

　　（注：2019 年9 月30 日数据未经审计）

　　依湖公司全部资产、负债及权益均在账面反映，无账外资产、负债及权益。依湖公司目前无在册人员。

　　鉴于依湖公司目前仅剩少量尾房，后续无新增项目安排，公司拟对其进行清算，清算后进行工商注销。

　　董事会授权公司经营层具体实施清算工作，本次清算注销事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组等情况，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划提供赎回及差额补足等承诺的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2019年11月28日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划提供差额补足等承诺的议案》。内容如下：

　　为进一步拓宽公司融资渠道，提高所出租商业物业的流动性，公司全资子公司北京首开商业地产有限公司拟将自有产权商业物业的应收租金债权转让给保理公司进行保理融资，保理公司以保理融资债权为基础资产，委托信托公司设立财产权信托，并以该财产权信托作为发行载体，在北京金融资产交易所以非公开募集方式向合格投资者发行债权融资计划，成功认购债权融资计划的合格投资者自信托生效日起成为信托项下的受益人，享有信托受益权。

　　此次债权融资计划发行金额不超过12.5亿元，期限不超过9年，认购债权融资计划的合格投资者每3年有权选择赎回。在发生信托受益权份额赎回事件后，北京首开商业地产有限公司承担向受益人支付赎回价款的义务。

　　公司董事会同意北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划并按合同约定承担相应义务。为保证该债权融资计划的顺利发行，公司对该项应收租金债权融资计划提供如下增信承诺：对信托财产不足以支付信托受益权份额的未偿本金与未获得的预期收益以及信托税费承担无条件差额补足义务。

　　现公司董事会根据发行实际情况，对该议案进行调整，调整后内容如下：

　　为进一步拓宽公司融资渠道，提高所出租商业物业的流动性，公司全资子公司北京首开商业地产有限公司拟将自有产权商业物业的应收租金债权转让给保理公司进行保理融资，保理公司以保理融资债权为基础资产，委托信托公司设立财产权信托，并以该财产权信托作为发行载体，在北京金融资产交易所以非公开募集方式向合格投资者发行债权融资计划，成功认购债权融资计划的合格投资者自信托生效日起成为信托项下的受益人，享有信托受益权。

　　此次债权融资计划发行金额不超过12.5亿元，期限不超过9年，认购债权融资计划的合格投资者每3年有权选择赎回。

　　公司董事会同意北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划并按合同约定承担相应义务。为保证该债权融资计划的顺利发行，公司对该项应收租金债权融资计划提供如下增信承诺：

　　（1）在发生信托受益权份额赎回事件后，公司承担向受益人支付赎回价款的义务。

　　（2）对信托财产不足以支付信托受益权份额的未偿本金与未获得的预期收益以及信托税费承担无条件差额补足义务。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京和信丰台置业有限公司（暂定名）的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2019年12月，公司与保利（北京）房地产开发有限公司组成联合体，以人民币26亿元整竞得北京市丰台区长辛店镇辛庄村A-46地块（丰台区长辛店镇辛庄村（一期）B地块土地一级开发项目）R2二类居住用地使用权。

　　为开发此项目，公司拟与保利（北京）房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京和信丰台置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为1,320万元人民币。其中公司出资660万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资660万元人民币，双方股权比例为50%：50%。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2019年12月30日召开公司2019年第七次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2019年12月30日下午14：00时

　　网络投票时间：2019年12月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》；

　　2、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次中期票据的议案》；

　　3、审议《关于公司拟发行超短期融资券的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次超短期融资券的议案》。

　　详见《关于召开公司2019年第七次临时股东大会的通知》（临2019-113号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：600376  证券简称：首开股份   公告编号：2019-113

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2019年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-4项议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第十次会议决议公告》（公司临2019-108号）、《关于公司拟发行中期票据的公告》（公司临2019-109号）、《关于公司拟发行超短期融资券的公告》（公司临2019-110号），于2019年11月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年12月27日9：00—11：30，13：00—15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2019年12月27日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428075、66428032

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：侯女士、任女士

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。