证券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2019-060

　　中光学集团股份有限公司关于限制性股票激励计划预留股份授予方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．限制性股票预留股份授予日：2019年11月28日

　　2．限制性股票预留股份授予数量：196,333股

　　2019年11月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，具体情况如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）已履行的决策程序

　　1．2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

　　2．2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。

　　3．2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查出具了核实意见。公司发出《独立董事公开征集委托投票权报告书》，就2019 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　4．2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。

　　5．2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定向首期103名激励对象授予限制性股票176.70万股，授予日为2019年2月14日，授予价格为5.65元/股。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。

　　6．2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4 月 29 日。

　　7．2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。

　　（二）关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明

　　本激励计划预留部分限制性股票共计196,333股，本次预留授予196,333股，与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年11月28日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．公司授予业绩考核条件达标，即2018年度加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润同比增速及主营业务收入占比不低于公司2016-2018年对应指标的平均水平，且上述三项指标均不低于对标企业平均水平。

　　近三年公司相关业绩指标如下：

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　　注：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。故2018年度财务指标已剔除2018年公司因发行股份购买资产所新增净资产和对应的净利润对财务指标的影响。

　　经公司审核，认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司限制性股票激励计划预留股份的授予条件已成就。

　　三、本次预留部分限制性股票的授予情况

　　1．股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　2．授予日：2019年11月28日

　　3．授予数量：196,333股，占公司目前股本总额的0.0748%。

　　4．授予价格：9.91元/股

　　授予价格为下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.78元；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，即9.91元；

　　（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前20、60或120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）之一的50%，即9.25元；

　　（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，即9.40元；

　　（5）公司股票的单位面值，即1元/股。

　　5．授予人数及名单：

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　　各激励对象获授的限制性股票的预期收益不超过授予时其薪酬总水平的30％。任何一名激励对象获授的股票均未超过公司总股本的1％。未来激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。

　　6．对股份限售期安排的说明

　　本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

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　　7．解除限售业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核

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　　注：1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2.上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后的利润作为计算依据；3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。

　　对标企业样本公司按照“申银万国-电子”行业划分标准，选取与公司主营业务相似的上市公司，最终筛选出20家对标A股上市公司，其中包含11家国有控股企业，9家非国有控股企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　若限制性股票解除限售前一会计年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，公司将在当期解除限售日之后按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　（2）激励对象的个人层面业绩考核

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。

　　考核评价表

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　　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。

　　四、本次预留部分限制性股票授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，经测算，以2019年11月28日为授予日，授予该196,333股限制性股票，合计需要摊销的总成本为194.37万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的预估数据，最终结果应以会计师事务所出具的审计报告为准。本授予方案的成本将在相关成本费用中列支。考虑授予方案对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，其带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　六、监事会、独立董事、律师的核实意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查后，认为：

　　公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2019 年第一次临时股东大会的授权，同意以2019年11月28日为授予日，向王志亮、王世先、贾金富、邢春生4名激励对象授予196,333股预留限制性股票，授予价格为9.91元/股。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1．本次预留限制性股票授予日为2019年11月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2．公司本次预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3．本次预留限制性股票的授予价格和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

　　4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5．关联董事已对本议案进行了回避表决。

　　综上，我们同意以2019年11月28日为预留限制性股票授予日，向王志亮、王世先、贾金富、邢春生4名激励对象授予196,333股预留限制性股票。

　　（三）律师的法律意见

　　北京市中伦律师事务所为本次授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予预留限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件规定。

　　七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、备查文件

　　1．公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2．公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3．公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4．公司监事会关于限制性股票激励计划预留股份激励对象名单的核查意见。

　　5．北京市中伦律师事务所法律意见书。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2019-061

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第五次会议的通知于2019年11月27日以通讯方式发出，会议于2019年11月28日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》。

　　董事会认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意《公司限制性股票激励计划预留股份授予方案》。同意以2019年11月28日为授予日，向王志亮、王世先、贾金富、邢春生4名激励对象授予196,333股预留限制性股票，授予价格为9.91元/股。同意公司根据2019年第一次临时股东大会的授权和本次预留股份授予后的最新股本，修改公司章程中涉及注册资本和总股本的相关条款，并办理工商变更登记。

　　董事长王志亮为本次限制性股票预留股份的授予对象，与本议案存在关联关系，已对本议案回避表决。其他8位非关联董事参与表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　有关该事项的详细情况，请参考公司2019年11月29日刊登于巨潮资讯网的《中光学关于限制性股票激励计划预留股份授予方案的公告》。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2019-062

　　中光学集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2019年11月27日以通讯方式发出，会议于2019年11月28日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事五名，实际参与表决监事五名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》。

　　监事会认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律规定的不能授予限制性股票的情形，获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2019 年第一次临时股东大会的授权，同意以2019年11月28日为授予日，向王志亮、王世先、贾金富、邢春生4名激励对象授予196,333股预留限制性股票，授予价格为9.91元/股。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司监事会

　　2019年11月29日