本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹防漏”）、全资子公司福建三棵树建筑材料有限公司（以下简称“三棵树材料”）；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为大禹防漏担保的额度为人民币3,500万元、为三棵树材料担保的额度为人民币12,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为大禹防漏提供的担保余额为3,500万元（含本次）、为三棵树材料提供的担保余额为12,000万元（含本次）；

　　●本次担保是否有反担保：否；

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保情况概述

　　根据公司分别于2019年4月22日、2019年5月16日召开了第四届董事会第二十二次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》，同意公司与子公司2019年度向银行申请综合授信额度不超过450,000万元，2019年度担保总额不超过人民币150,000万元，其中，公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂。担保额度授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（编号：2019-017）。

　　本次担保情况如下：

　　（一）公司控股子公司大禹防漏拟向交通银行股份有限公司广州番禺分行（以下简称“交通银行广州番禺分行”）申请人民币5,000万元的综合授信用于日常经营周转，授信用于申请的贷款期限为1年，大禹防漏以其所拥有的土地使用权提供抵押，土地上盖物具备抵押条件后，立即抵押给交通银行广州番禺分行，同时，公司为控股子公司大禹防漏本次授信按公司持股比例提供连带责任保证。大禹防漏其他股东王录吉、陈朝阳、王园为本次授信按其持股比例提供连带责任保证，公司及子公司未提供反担保。因大禹防漏为公司重要子公司，其股东王录吉持有大禹防漏10%以上股份，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项，与公司构成关联关系，已按照相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　（二）公司全资子公司三棵树材料拟向中国工商银行股份有限公司莆田分行申请人民币12,000万元的综合授信用于日常经营周转，公司为全资子公司三棵树材料本次授信提供连带责任保证。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州大禹防漏技术开发有限公司

　　1、注册资本：18,000万元

　　2、法定代表人：王录吉

　　3、注册地址：广州市番禺区大石街105国道大石段838号A1栋453-456

　　4、经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制造。

　　5、与本公司的关系：大禹防漏系公司控股子公司，公司持股70%，王录吉持股13.5%，王园持股9%，陈朝阳持股7.5%。

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）福建三棵树建筑材料有限公司

　　1、注册资本：6,000万元

　　2、法定代表人：洪杰

　　3、注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号

　　4、经营范围：建材、五金、化工产品（不含危险化学品）、水性涂料（不含危险化学品）、胶粘剂、万能胶产品、防水材料、防腐材料、保温材料、人造板、装饰贴面板、木门、衣柜厨具、木制家具批发、零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、与本公司的关系：三棵树材料系公司全资子公司。

　　6、被担保人主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）为大禹防漏提供担保的担保协议的主要内容：

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：交通银行股份有限公司广州番禺分行

　　3、保证金额：3,500万元

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期限：每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止；债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止；债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

　　（二）为三棵树材料提供担保的担保协议的主要内容：

　　1、保证人：三棵树涂料股份有限公司

　　2、债权人：中国工商银行股份有限公司莆田分行

　　3、保证金额：12,000万元

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　此次担保是为满足公司控股子公司在经营过程中的资金需要。大禹防漏经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对控股子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　五、独立董事意见

　　本次担保事项是为满足大禹防漏日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币150,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的112.33%，以上均为公司对控股子公司提供的担保。

　　公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年11月12日