证券代码：000861                 证券简称：海印股份          公告编号：2019-87号

　　证券代码：127003                   证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司第九届董事会第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日以电子邮件及电话通知的方式发出第九届董事会第十八次临时会议的通知。

　　（二）公司第九届董事会第十八次临时会议于2019年9月19日以通讯的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东海印集团股份有限公司关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（        公告编号    公告编号：2019-88号）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。其中关联董事邵建明、邵建佳回避表决。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：000861                 证券简称：海印股份          公告编号：2019-88号

　　证券代码：127003                   证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第九届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　公司的全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司（以下简称“海印摄影城”）与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）的租赁合同将于2019年9月30日到期。为了确保企业的正常经营，海印摄影城拟继续向海印集团租赁其位于广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业，作商业用途使用。合同总金额约为5,239,637.55元，租赁期为2019年10月1日至2021年6月30日。

　　（二）符合关联交易的情形

　　海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三）本次关联交易的审批程序

　　1、公司于2019年9月19日召开第九届董事会第十八次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2、本次关联交易总金额为5,239,637.55元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%以上，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：广州海印实业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址及主要办公地点：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

　　法定代表人：邵建明

　　主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

　　注册资本：100,000,000元人民币

　　成立日期：1996年4月30日

　　统一社会信用代码：91440101618604930W

　　主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　　海印集团本部2018年度实现营业收入为20,199,358.91元，净利润为-6,467,187.23元，2018年末净资产为1,000,721,697.83元，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　（二）关联方的历史沿革

　　1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

　　2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

　　（三）关联方近三年的发展状况

　　近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

　　截至本公告日，海印集团持有海印股份971,686,744股，占公司总股本43.45%，是公司控股股东。

　　（四）公司与关联方具体关联关系

　　截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份43.45%的股权，为公司的控股股东，海印集团控股子公司茂名环星新材料股份有限公司、实际控制人邵建明和邵建聪分别直接持有公司5.67%、4.44%和4.92%的股权。

　　（五）海印集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为海印摄影城经营物业的使用权和经营权。

　　该物业位于广州市越秀区东华南路96号，1至4层的建筑（或使用）面积为5,544.59平方米，属于海印集团自有物业。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由公司子公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次商业物业的出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、本次关联交易的主要内容

　　（一）协议各方

　　出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司

　　承租人（乙方）：广州海印摄影城市场经营管理有限公司

　　（二）协议主要内容

　　甲方同意将广州市越秀区东华南路96号1-4层的房地产出租给乙方作商业用途使用，建筑（或使用）面积5,544.59平方米。租赁期限为2019年10月1日至2021年6月30日，出租价格为每月249,506.55元。租金按月结算，由乙方在每月10日前按转账付款方式缴付当月租金给甲方。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次续租的商业物业作为子公司海印摄影城的运营场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

　　八、 本年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易

　　2019年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

　　（一）2019年6月1日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇。计租面积7,189.62平方米，租金标准323,532.90元/月，按月缴纳，租期为2019年6月1日至 2025年5月31日。该项关联交易总额为2,329.44万元。

　　（二）2019年1月1日至8月31日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为68,844.38元的关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　（一）事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，公司全资子公司本次继续租赁控股股东广州海印实业集团有限公司物业作为经营场所，属于公司经营发展的需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十八次临时会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司全资子公司与控股股东发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《广州市房屋租赁合同》。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：000861                 证券简称：海印股份           公告编号：2019-89号

　　证券代码：127003                证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人部分股份质押及解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）及其一致行动人邵建明先生和茂名环星新材料股份有限公司（以下简称“茂名环星”）的通知，获悉邵建明先生、茂名环星将其持有本公司部分股份进行了质押，海印集团将其持有本公司部分股份解除了质押，具体情况如下：

　　一、股东股份质押及解除质押的基本情况

　　1、股东股份质押的基本情况

　　■

　　2、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　3、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

　　海印集团、邵建明先生、茂名环星所持有的本公司股份除存在质押情形外，不存在其他被冻结、拍卖或设定信托的情况。

　　4、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告日，海印集团共持有公司股票971,686,744股，占公司总股本的43.45%，累计质押其持有的公司股份641,744,325股，占其持有公司股份总数的66.04%， 占公司总股本的28.70%。

　　邵建明先生共持有公司股票99,217,500股，占公司总股本的4.44%，累计质押其持有的公司股份24,800,000股，占其持有公司股份总数的25.00%， 占公司总股本的1.11%。

　　茂名环星共持有公司股票126,782,499股，占公司总股本的5.67%，累计质押其持有的公司股份125,200,000股，占其持有公司股份总数的98.75%， 占公司总股本的5.60%。

　　截至本公告日，控股股东及其一致行动人共持有公司股票1,307,686,743股，占公司总股本的58.48%，累计质押其持有的公司股份901,744,325股，占其持有公司股份总数的68.96％，占公司总股本的40.32%。

　　5、海印集团、邵建明先生、茂名环星质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。若后续出现平仓风险，海印集团、邵建明先生、茂名环星有能力采取提前还款、补充质押等方式应对，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　二、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

　　2、中信证券资金合并对账单。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十一日