证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2019-45

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第二十一次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2019年9月20日（星期五）下午14:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事贺强、何祚文、蔡元庆以通讯表决方式出席。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署〈2018年度业绩承诺补足款之支付协议〉的议案》；

　　同意公司与杭州锦江集团有限公司签署《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》，本协议自签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。详见2019年9月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于公司签署〈2018年度业绩承诺补足款之支付协议〉暨子公司2018年度业绩承诺补偿情况的进展公告》（2019-47号）。

　　公司独立董事发表了同意意见，独立意见详见2019年9月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对第七届董事会第二十一次会议关于签署〈2018年度业绩承诺补偿补足款之支付协议〉议案的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　内容详见2019年9月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-48号公告）。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年九月二十一日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号：2019-46

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月12日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届监事会第十五次会议的通知，本次会议于2019年9月20日（星期五）下午16:00在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人（其中，监事李磊因个人原因未出席会议，其他监事均亲自出席本次会议）。会议由监事会主席王维星主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于签署〈2018年度业绩承诺补足款之支付协议〉的议案

　　监事会认为，此次拟签署的《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》仅涉及变更业绩承诺补足款的履约时间，不改变业绩承诺应补足金额，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　监    事    会

　　二○一九年九月二十一日

　　证券代码：000045、200045      证券简称：深纺织A、深纺织B      公告编号:2019-47

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于公司签署《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》暨子公司2018年度业绩承诺补偿情况的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署〈2018年度业绩承诺补足款之支付协议〉的议案》，同意公司签署《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》（以下简称“《支付协议》”），本事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后签署生效。关于本次拟签署《支付协议》暨子公司2018年度业绩承诺补偿进展的具体情况如下：

　　一、基本情况

　　为改善子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）的经营情况，公司于2016年底为盛波光电增资扩股引入杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）作为战略投资者，公司、盛波光电、锦江集团与锦江集团作为实际控制人设立的有限合伙企业杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航投资”）共同签署了《深圳市盛波光电科技有限公司增资协议》，锦航投资作为增资主体认购盛波光电40%股权，增资金额为人民币135,264万元。详见2016年12月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-63号公告。

　　为充分发挥民营企业的体制机制优势和国有企业的资源优势，公司与锦江集团、锦航投资就盛波光电未来经营管理及发展达成共识的前提下，签署了《合作协议》，由锦江集团对盛波光电进行业绩承诺，以使引入战略投资者后的合作达成更好成效。根据《合作协议》，锦江集团通过锦航投资入股盛波光电后，将充分发挥锦江集团在体制、机制、产业、管理等方面的优势及行业整合的成功经验，并对盛波光电作出了业绩承诺，具体情况如下：2017年、2018年及2019年的销售收入及净利润分别不低于人民币15亿元/5,000万元、20亿元/1亿元，25亿元/1.5亿元，原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起10日内就净利润的差额部分进行现金补足。详见2016年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-67号公告。

　　2018年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛波光电实现年度净利润-9,726.87万元，营业收入11.25亿元，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例为74.01%。虽然本年度重点销售产品的销售额持续提升，但产品销售规模不及预期，距承诺的销售收入、净利润和偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例三项指标的差额分别为87,545.90万元、19,726.87万元和5.99%。因此，盛波光电2018年度未完成业绩承诺，根据《合作协议》约定，锦江集团需就净利润的差额部分以现金进行补足。详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于盛波光电2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于盛波光电2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　二、进展情况

　　鉴于锦江集团提出根据实际情况和公平合理原则、通过协商妥善处理业绩补偿问题，在双方未达成一致意见前，锦江集团暂不履行《合作协议》项下的业绩承诺补偿义务的情况，公司于2019年4月30日向锦江集团发函，督促其按照《合作协议》约定履行补偿义务；同时，公司成立了专门工作组，已就业绩承诺补偿及后续合作相关事宜与锦江集团进行实质性协商。双方商定自公司2019年5月29日披露《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（2019-23号）之日起3个月内就业绩承诺补偿事宜协商达成补偿方案并履行相应的决策程序，如在上述商定时间内双方不能达成一致，公司将依据《合作协议》的约定，通过仲裁方式解决该业绩承诺补偿事宜。上述协商期间，虽然双方已积极努力推动解决业绩承诺补偿事宜，对业绩承诺补偿及后续合作事项进行了多轮磋商，公司也多次发出督促函以敦促和提示锦江集团履行上述业绩承诺补偿义务，但双方仍未完全达成一致。

　　2019年8月26日，公司委托北京市金杜（深圳）律师事务所向锦江集团发出律师函，要求锦江集团在收到律师函之日起15个工作日内支付合计人民币19,726.87万元的业绩承诺差额补足款，并按同期人民银行贷款利率支付逾期利息，详见2019年8月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司2018年度业绩承诺补偿情况的进展公告》（2019-41号）。在上述律师函要求的支付期限内，公司与锦江集团仍积极对业绩承诺补偿及后续合作事项进行磋商。

　　至本公告日，本着合作初衷和互谅互让原则，经双方友好协商，公司与锦江集团已就2018年业绩承诺补偿达成一致意见，并拟签署《支付协议》。

　　三、《支付协议》主要内容

　　（一）双方确认，2018年度业绩承诺补足金额为19,726.87万元人民币（大写：壹亿玖仟柒佰贰拾陆万捌仟柒佰元整）（以下简称“业绩承诺补足款”），自本《支付协议》签署后，锦江集团按照以下方式向盛波光电支付上述业绩承诺补足款（以该业绩承诺补足款实际打入《支付协议》约定的账户为准）。

　　第一期支付：公司股东大会审议通过《支付协议》之日支付5,000万元（大写：伍仟万元整）；

　　第二期支付：2019年10月31日前支付7,000万元（大写：柒仟万元整）；

　　第三期支付：2019年11月30日前支付7,726.87万元（大写：柒仟柒佰贰拾陆万捌仟柒佰元整）。

　　（二）双方确认，如锦江集团在本《支付协议》约定的时间内未实际支付上述业绩承诺补足款，每迟延1个自然日，锦江集团应以届时尚未支付的业绩承诺补足款为基础，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向盛波光电支付违约金；迟延超过30个自然日的，除支付上述违约金外，自第31个自然日至锦江集团完全支付业绩承诺补足款之日期间，锦江集团还应每日以届时尚未支付的业绩承诺补足款的万分之五向盛波光电支付违约金，并就因此而给盛波光电造成的任何损失承担赔偿责任。

　　四、对上市公司的影响

　　本《支付协议》是双方本着合作初衷，本着互谅互让原则，在充分信任与理解的基础上签署，只涉及对《合作协议》中业绩承诺补偿履约时间的变更，补偿金额与应补足的金额一致，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述业绩承诺补足款将计入盛波光电资本公积，对公司损益不会产生影响，有利于增加公司流动资金，具体会计处理以公司审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　五、独立董事意见

　　（一）我们认为，此《支付协议》是公司与锦江集团双方本着合作初衷和互谅互让原则，经友好协商达成，全体董事履行了勤勉尽责义务，最大限度地维护了公司及全体股东的合法利益。

　　（二）根据锦江集团的生产经营及资金安排的实际情况，经公司第七届董事会第二十一次会议审议，公司同意锦江集团分三次支付业绩承诺补足款。此次签署《支付协议》仅涉及变更业绩承诺补足款的支付时间，不改变业绩承诺应补偿金额，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）公司此次关于变更业绩承诺事项的董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的行为和情况。

　　综上，我们同意公司签署《支付协议》，将《关于签署〈2018年度业绩承诺补足款之支付协议〉的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，此次拟签署的《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》仅涉及变更业绩承诺补足款的履约时间，不改变业绩承诺应补足金额，其决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事对第七届董事会第二十一次会议关于签署《2018年度业绩承诺补偿补足款之支付协议》议案的独立意见；

　　（四）《2018年度业绩承诺补足款之支付协议》。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年九月二十一日

　　证券代码:000045、200045      证券简称:深纺织A、深纺织B      公告编号:2019-48

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，2019年9月20日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年10月9日（星期三）下午3:00

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月9日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月8日下午15:00至2019年10月9日下午15:00中的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

　　（六）会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2019年9月23日（星期一），B股股东应在2019年9月23日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（七）会议出席对象：

　　1、截至2019年9月23日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

　　二、会议审议议案

　　审议《关于签署〈2018年度业绩承诺补足款之支付协议〉的议案》

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议和公司第七届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2019年9月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（2019-45号）、《第七届监事会第十五次会议决议公告》（2019-46号）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记及会议出席办法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室

　　地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

　　邮政编码：518031

　　联系电话：0755-83776043

　　指定传真：0755-83776139

　　联系人：叶亚敏

　　（三）登记时间：2019年10月8日（星期二）上午9:00－11:30，下午14:00－17:30。

　　（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

　　六、其它事项

　　（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议

　　（二）公司第七届监事会第十五次会议决议

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年九月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年10月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年10月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人证券账号：                  持股数：               股

　　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股种类：□ A 股   □ B 股

　　受托人（签字）：               受托人身份证件号码：

　　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格 内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委 托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2019年  月   日

　　证券代码:000045、200045     证券简称:深纺织A、深纺织B      公告编号:2019-49

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年9月20日收到公司监事李磊的辞职报告，李磊因其个人原因申请辞去所担任的第七届监事会监事职务，李磊辞职后将不在公司担任任何职务。

　　根据公司《章程》规定，监事会由3名监事组成，李磊的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在股东大会选举出新任监事后生效。在补选出新任监事前，李磊仍将继续履行监事的职责。至本公告披露日，李磊未直接或间接持有公司股份。

　　公司监事会对李磊任职监事期间为公司监事会及董事会的规范运作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一九年九月二十一日