本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资概述

　　根据江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发展规划，经本公司管理层与中国科学院兰州化学物理研究所（以下简称“兰化所”）协商洽谈，双方同意在张家港共同投资设立—江苏华昌新材料技术研究有限公司；新设立的公司注册资本1,000万元，本公司货币出资700万元，占注册资本比例70%；兰化所以专有技术（专利权）出资300万元，占注册资本比例30%。2019年8月19日，上述拟设立的公司完成了工商注册登记程序，取得了营业执照（统一社会信用代码：91320592MA1YX79M67）。

　　根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，本次投资在管理层权限范围内，不需提交公司董事会审议批准。本次投资不构成关联方易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。鉴于上述事项涉及落实本公司经审批的发展规划，影响本公司合并报表范围的变化，现结合相关情况，将该投资事项公告如下。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：中国科学院兰州化学物理研究所；

　　住所地：甘肃省兰州市天水中路18号；

　　法定代表人：王齐华；

　　事业法人登记证：121000004380027210。

　　中国科学院兰州化学物理研究所始建于1958年，由原中国科学院石油研究所催化化学、分析化学、润滑材料三个研究室迁至兰州而成立，1962年6月启用现名，属国立研究机构。兰化所目前主要开展资源与能源、新材料、生态与健康等领域的基础研究、应用研究和战略高技术研究工作。

　　三、投资标的的基本情况

　　企业名称：江苏华昌新材料技术研究有限公司；

　　统一社会信用代码：91320592MA1YX79M67；

　　类型：有限责任公司；

　　法定代表人：胡波；

　　注册资本：1,000万元；

　　住所：江苏扬子江国际化学工业园30幢；

　　经营范围：从事化学功能新材料及产品（不含危险化学品）的技术研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；信息咨询服务（不含投资信息及金融信息咨询）；贸易经纪与代理；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。

　　四、投资合同的主要内容

　　本公司与兰化所就投资设立江苏华昌新材料技术研究有限公司事项，按《公司法》规定，签署了《章程》。主要条款为：

　　1、注册资本及出资。注册资本：1,000万元人民币。本公司货币出资700万元，占注册资本比例70%；兰化所以专有技术（专利权）出资300万元，占注册资本比例30%。

　　2、董事会及股东会权限等。设董事会，成员为7人，由双方股东提名，股东会同意选举产生 。董事会成员由4名江苏华昌化工股份有限公司人员和3名中科院兰州化学物理研究所人员构成。由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　董事长为公司的法定代表人，并依法登记。

　　同时，在章程中，按《公司法》规定，设置了股东会、董事会权限及议事表决规则与程序。

　　3、监事。不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。同时，在章程中，按《公司法》规定，设置了监事职责与权限。

　　其他事项：

　　1、营运管理。江苏华昌新材料技术研究有限公司设立后，将按《公司法》规定独立自主经营。对技术研究经费管理及研发规划将纳入本公司年度预算管理；对本公司内部委托的研发事项，将通过签订内部协议的形式进行管理。对涉及与兰化所的委托开发或技术转让等事项，将按一事一议的原则，单独履行程序、签订协议执行。

　　2、内部管理及研发机制。江苏华昌新材料技术研究有限公司设立后，本公司管理层将制订形成内部管理机制，按政府部门监管审批的要求，进行立项申报，为研发工作的顺利开展提供保障与支持。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次合作及投资的目的为：一是建立一个技术研发平台，为公司新材料产业发展提供支持；二是通过共同投资设立技术研究有限公司，强化双方合作的深度及紧密度，降低技术研发合作的短期性，同时通过公司制合作模式，达到互利共赢的目标。

　　上述技术研究有限公司设立完成后，有利于公司对后续引进的技术进行鉴定，降低技术风险，并进一步进行消化、吸收、提高；有利于对公司现有工艺技术进行研发提升；同时有利于根据公司发展需要，对相关工艺技术进行研发、孵化，实现产业化。

　　本次合作事项，可能存在以下几个方面风险：

　　1、合作风险。合作存在固有风险，可能存在因内外部环境的变化，导致合作产生分歧、终止等；但通过近一年多本公司与兰化所技术研发合作的情况看，双方认可度、满意度均较高。对上述风险，本公司将加强与合作方的沟通，按公司制原则运营新设立的子公司，降低风险因素发生。

　　2、技术研发风险。技术研发存在一定的固有风险，可能会发生研究开发失败或部分失败的风险，导致未能达到预期效果或新设立的子公司发生损失。对此，本公司将依托新设立的子公司的组织管理机构，强化事前管理并落实过程控制措施，降低相关风险的发生。另外，对技术研发中试，按政府部门规定需进行立项申报，因此存在一定的审批风险；对此，本公司将强化与政府部门的沟通，按法规要求做好基础工作。

　　六、备查文件

　　1、营业执照；

　　2、《江苏华昌新材料技术研究有限公司章程》。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　　2019年8月20日