一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　截至报告期末，公司总资产389.12亿元，较期初增长2.26%；归属于上市公司股东的净资产136.36亿元，较期初增长0.1%；销售收入167.07亿元，同比增长3.75%；归属于上市公司股东的净利润0.73亿元，同比减少41.08%。

　　报告期内,在公司党委和董事会的正确领导下，公司经营层以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，大力推进党的建设和生产经营深度融合，以党建为引领，以“增效双亿”工程为主要抓手，实施了“划片包干”、“一企一策”、“承包经营”等一系列综合措施，主动把握经营局面，有效驾驭了复杂形势，经济运行总体平稳，市场化债转股相关议案已经公司年度股东大会审议通过，各项工作取得了明显成效。

　　（一）生产经营总体平稳

　　报告期内，公司主要产品产量保持平稳，生产矿产金11.18吨、精炼金33.10吨、冶炼金17.90吨，与上年同期比较分别减少了4.53%、10.65%、13.66%；生产矿山铜9,380吨、电解铜143,984吨，与上年同期比较分别增加了7.12%、1.62%。

　　（二）降本增效成果显著

　　按照 “质量深化年”的要求，公司狠抓基础管理达标及“回头看”工作，加强成本定额分析，纵深推进优化“五率”、全过程成本管控，生产管理成本不断降低。报告期内,公司累计实现降本增效5200万元。

　　（三）资源开发工作取得新成果

　　报告期内，公司全面加强矿业权和资源储量管理，累计投入资金0.92亿元，新增金金属量12.6吨。深入开展了20家企业的矿业权拓展及地质探矿现场督查工作，夯实了资源基础；凌源日兴已经取得采矿权深部探矿权。河南金源、嵩县金牛2个地质会战项目正积极有序推进，累计实现钻探进尺1887米。

　　（四）重点项目按期投产

　　报告期内，公司开展新项目可研1项，累计完成建设投资1.43亿元。中原冶炼厂整体搬迁升级改造项目二期已完成竣工验收工作；江西金山3000吨/日扩建工程项目选矿系统已建成，选矿车间已投产稳产；辽宁新都整体搬迁项目已完成土地预审、核准备案、环评批复、建设工程规划许可证以及主厂区土地证办理等前置手续办理，初步设计已通过评审。

　　（五）安全环保形势总体稳定

　　一是及时完善细化各项安全环保及职业健康制度体系，建立尾矿库库长制度，明确库长安全环保责任和考核办法；二是加强现场帮扶工作，强化竖井提升系统安全管理，深入开展环保自督察活动，共组织开展了4家企业安全帮扶和2家企业安全审计。

　　（六）科技创新成果突出

　　报告期内，公司累计投入科研经费0.96亿元，实施科研项目30个，湖北三鑫省级工程技术研究中心和凌源日兴省级劳模和工匠人才创新工作室通过认定。截至目前，公司两化融合贯标示范企业达到8家，拥有高新技术企业17家，拥有CNAS认证检验检测中心6家。

　　下半年,公司将坚持稳中求进的工作总基调，以高质量发展为统领，全面加强党建工作，全面落实“增效双亿”工程指标，加力推进深部找矿和周边矿业权拓展，全力推进市场化债转股项目，进一步完善安全环保管理体系，加快推进孵化式注入相关工作，确保全面完成全年各项目标任务。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用  □不适用

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　内容详见半年度报告全文财务报表附注“重要会计政策和会计估计”之“执行新金融工具准则导致的会计政策变更”。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：宋鑫

　　中金黄金股份有限公司

　　2019年8月19日

　　证券代码：600489     证券简称：中金黄金        公告编号：2019-024

　　中金黄金股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）第六届董事会第十九次会议通知于2019年8月14日以传真和送达方式发出，会议于2019年8月19日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一）通过了《公司2019年半年度报告》及其摘要。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（二）通过了《关于更换重大资产重组审计机构的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　内容详见：《公司关于更换重大资产重组审计机构的公告》（    公告编号2019-025）。

　　（三）通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。

　　内容详见：《公司因现金分红调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之股份发行价格的公告》（    公告编号2019-026）。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：600489            证券简称：中金黄金    公告编号：2019-025

　　中金黄金股份有限公司关于更换

　　重大资产重组审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次重组）。

　　公司原聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华）担任本次重组的审计机构，现由于瑞华自身原因导致其无法满足本次重组后续要求，为确保本次重组的顺利推进，拟更换本次重大资产重组审计机构，现将有关情况公告如下：

　　一、更换审计机构的情况说明

　　根据公司2018年年度股东大会授权，经审慎研究，董事会决定终止与瑞华的重组审计合作事宜，同时聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组的审计机构并提供专项审计服务。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

　　二、聘任审计机构的基本情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重组审计机构的要求。

　　三、变更审计机构履行的相关程序

　　（一）公司第六届董事会第十九次于2019年8月19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司关于更换重大资产重组审计机构的议案》，同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。

　　（二）独立董事对更换重大资产重组审计机构事项的独立意见

　　我们认为：公司董事会审议更换本次重组审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益。经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重组审计机构的要求。我们同意公司改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。

　　四、上网公告附件

　　公司独立董事关于更换本次重组审计机构的独立意见。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年8月20日

　　证券代码：600489     证券简称：中金黄金     公告编号：2019-026

　　中金黄金股份有限公司

　　因现金分红调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之股份发行价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟向中国黄金集团有限公司（以下简称中国黄金）发行股份及支付现金购买其持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称内蒙古矿业）90.00%股权；向中国国新资产管理有限公司（以下简称国新资产）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称国新央企基金）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）（以下简称中鑫基金）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称东富国创）和农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）60.98%股权；同时，公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。本次交易方案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产设有调价机制，具体内容详见公司于2019年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告。根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年8月19日召开第六届董事会第十九次会议，经与交易各方充分沟通，公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。具体情况如下：

　　一、不实施发行价格调整机制

　　（一）发行价格调整机制的触发

　　自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间，上证综指（000001.SH）或中信黄金指数（CI005213.WI）有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即2018年11月22日）收盘指数涨幅超过10%；且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%，本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。

　　（二）不实施发行价格调整机制的原因

　　公司董事会认为通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

　　因此，结合目前公司股价及未来走势情况，并与交易对方充分沟通，为减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（三）不实施发行价格调整机制的影响

　　鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整机制的触发对本次交易不构成影响。

　　通过本次重组，中国黄金将旗下优质铜钼矿山企业注入中金黄金，实现中金黄金在铜矿开采领域的强化；同时中金黄金从国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资收购中原冶炼厂股权，进而实现对中原冶炼厂的全资控股。重组完成后，中金黄金进一步巩固了黄金、铜矿的开采、冶炼板块业务实力，进一步提升在黄金行业、铜行业的行业地位，进一步延伸在铜行业的产业链布局，进一步充实中金黄金的业务内涵，使中金黄金成为国内黄金行业和铜行业资源最丰富、技术最先进、产业链最完整的企业之一。另外，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺。

　　本次不实施发行价格调整机制有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东的合法权益。

　　（四）本次不实施发行价格调整机制履行的相关程序

　　1.公司第六届董事会第十九次于2019年8月19日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》，同意不实施发行价格调整机制，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。

　　2.独立董事对更换重大资产重组审计机构事项发表独立意见

　　提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　我们认为：本次不根据发行价格调整机制对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整对本次交易不构成影响。本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。本次不根据发行价格调整机制对发行价格进行调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。本次调整发行价格相关事项经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。本次调整发行价格构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、杨奇、赵占国、王佐满按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。公司2018年年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次重组有关事宜，因此，本次调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。

　　（五）中介机构关于公司本次不实施发行价格调整机制的核查意见

　　1.独立财务顾问核查意见

　　经核查，中信证券股份有限公司认为：本次不实施发行价格调整机制以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

　　2.律师核查意见

　　经核查，北京大成律师事务所认为：本次不实施发行价格调整机制以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。

　　二、因公司2018年度利润分配方案实施调整发行价格

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意以公司总股本3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利69,022,743.78元。2019年7月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司2018年年度权益分派实施公告》（    公告编号：2019-023）。截至本公告披露日，上述利润分配方案已实施完毕。

　　鉴于前述利润分配方案的实施，根据公司与本次重组交易对方签署的相关协议约定，发行股份及支付现金购买资产的发行价格将由6.68元/股调整为6.66元/股。

　　三、上网公告附件

　　（一）公司独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格相关事项的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格相关事项的独立意见；

　　（三）公司董事会审计委员会关于对调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格涉及关联交易事项的书面审核意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组不根据发行价格调整机制调整发行价格之专项核查意见；

　　（五）北京大成律师事务所关于公司本次重大资产重组不根据发行价格调整机制调整发行价格之专项核查意见。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年8月20日