本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况声明

　　天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)的律师团队于近期相继收到法院等裁决机构的应诉通知书、起诉状等担保涉诉事项的诉讼材料。对于以下担保涉诉事项中未经公司董事会、股东大会审议批准的，公司已聘请专业律师积极应诉，维护公司的合法权益。

　　二、担保主要内容

　　担保事项一：

　　（1）被担保人基本情况：杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司），成立于2009年02月23日；注册地点：杭州市滨江区滨安路1197号1号楼404室；法定代表人：李明；注册资本：20000万元人民币；经营范围：服务:体育赛事活动策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育器材的租赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期货)、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体育场馆经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；股权结构：深圳秦商集团有限公司100%持股；目前与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　（2）担保协议主要内容：

　　协议签署日期：2018年1月18日

　　债权人：杭州市中小商贸流通企业服务有限公司

　　债务人：杭州秦商体育文化有限公司

　　保证人：天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建统

　　担保金额：19000万元

　　担保余额：12000万元（以法院最终判决为准）

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主合同项下的所有借款本金、利息、复息、违约金、损害赔偿金为实现债权而发生的费用和其他所有应付费用。

　　保证期间：主合同签订之日起至主合同债务人履行债务期限届满后两年。

　　（3）其他质押财产：杭州秦商体育文化有限公司持有的睿康文远电缆股份有限公司3,550万股股。

　　（4）董事会意见：未经董事会审议。

　　担保事项二：

　　（1）被担保人基本情况：浙江睿康投资有限公司，成立于2014年04月14日；注册地点：杭州市滨江区六和路368号一幢(北)四楼A4130室；法定代表人：夏建统；注册资本：50000万元人民币；经营范围：实业投资;服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、企业管理咨询、经济信息咨询;技术开发:计算机软硬件;技术及货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；股权结构：夏建统持股比例80%，杭州慧谷投资有限公司持股比例20%；被担保人为上任公司董事长实际控制的公司，与公司存在关联关系。

　　（2）担保协议主要内容：

　　协议签署日期及地点：2017年6月于安徽省合肥市经开区签订

　　债权人：安徽国厚金融资产管理有限公司

　　债务人：浙江睿康投资有限公司

　　保证人：天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、黄杰

　　担保金额：30000万元

　　担保余额：25000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主债权本金、利息（复利、罚息）、违约金、资金占用费、赔偿金、及向甲方支付的其他款项以及为甲方实现主债权而发生的费用和其他所有应付的费用。

　　保证期间：主合同项下债务履行债务期限届满之日起两年。

　　（3）其他质押财产：浙江睿康投资有限公司持有的莲花健康产业集团股份有限公司的10,122,472股流通股股票。

　　（4）董事会意见：未经董事会审议。

　　担保事项三：

　　（1）被担保人基本情况：杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司），成立于2009年02月23日；注册地点：杭州市滨江区滨安路1197号1号楼404室；法定代表人：李明；注册资本：20000万元人民币；经营范围：服务:体育赛事活动策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育器材的租赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期货)、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体育场馆经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；股权结构：深圳秦商集团有限公司100%持股；目前与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　（2）担保协议主要内容：

　　协议签署日期：2017年12月19日

　　债权人：李恬静

　　债务人：杭州睿康体育文化有限公司

　　保证人：睿康文远电缆股份有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康控股集团有限公司、夏建统、夏建军、黄杰

　　担保金额：6800万元

　　担保余额：5545万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主债权本金、利息、罚息、违约金、补偿金、债权人实现债务的所有费用。

　　保证期间：借款期限限届满后两年。

　　（3）其他质押财产：无。

　　（4）董事会意见：未经董事会审议。

　　担保事项四：

　　（1）被担保人基本情况：锦州恒越投资有限公司，成立于2014年04月24日；注册地点：锦州市凌河区胜河里56-13号；法人：边鸿巍；注册资金：1200万元人民币；经营范围：对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资;合同履约担保;投资咨询;贷款咨询;担保咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)；股权结构：梁国坚持股占比51%，边鸿巍持股占比49%；锦州恒越投资有限公司为上市公司控股股东，与公司存在关联关系。

　　（2）担保协议主要内容：

　　协议签署日期：2018年1月12日

　　债权人：湖州四信投资合伙企业（有限合伙）

　　债务人：锦州恒越投资有限公司

　　保证人：杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建军、夏建统、申喆佶

　　担保金额：3000万元

　　担保余额：1600万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：本次最高循环借款金额内对每一次借款为乙方履行还款义务向甲方提供连带责任保证担保。

　　保证期间：主债务履行期限届满之日起两年。

　　（3）其他质押财产：无。

　　（4）董事会意见：未经董事会审议。

　　担保事项五：

　　（1）被担保人基本情况：杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司），成立于2009年02月23日；注册地点：杭州市滨江区滨安路1197号1号楼404室；法定代表人：李明；注册资本：20000万元人民币；经营范围：服务:体育赛事活动策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育器材的租赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期货)、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体育场馆经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；股权结构：深圳秦商集团有限公司100%持股；目前与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　（2）担保协议主要内容：

　　协议签署日期及地点：2017年12月1日于广东省深圳市福田区

　　债权人：蔡来寅

　　债务人：杭州睿康体育文化有限公司

　　保证人：睿康文远电缆股份有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、睿康控股集团有限公司

　　担保金额：5000万元

　　担保余额：3700万元

　　保证方式：连带责任保证 保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费等）。

　　保证期间：主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　（3）其他质押财产：无。

　　（4）董事会意见：未经董事会审议。

　　担保事项六：

　　（1）被担保人基本情况：杭州秦商体育文化有限公司（原杭州睿康体育文化有限公司），成立于2009年02月23日；注册地点：杭州市滨江区滨安路1197号1号楼404室；法定代表人：李明；注册资本：20000万元人民币；经营范围：服务:体育赛事活动策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),体育设备、体育器材的租赁、安装(凭资质经营),投资管理、投资咨询(除证券、期货)、受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询、体育场馆经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；股权结构：深圳秦商集团有限公司100%持股；目前与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　（2）担保协议主要内容：

　　协议签署日期及地点：不详

　　债权人：施陆平

　　债务人：杭州睿康体育文化有限公司

　　保证人：天夏智慧城市科技股份有限公司

　　其他保证人：不详

　　担保金额：5000万元

　　担保余额：0元

　　保证方式：不详

　　保证期间：不详

　　（3）其他质押财产：杭州睿康体育文化有限公司持有的睿康文远电缆股份有限公司1400万股股票。

　　（4）董事会意见：未经董事会审议。

　　三、无效对外担保累计数量

　　上述担保事项担保金额总计6.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.35%，截至目前，担保余额总计4.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.45%。

　　上述担保事项均未通过决策流程签署，公司董事会或股东会亦未通过相关决议的担保事项。根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对上市公司无效。现公司已经聘请了专业律师团队自查并积极应诉，维护公司和所有股东的合法权益，并根据律师的专业意见，鉴定上述案件目前对公司的影响如下：

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　　四、其他说明

　　针对公司存在的未经董事会、股东大会批准的担保及诉讼事项，公司高度重视，成立了专门风控小组，并聘请律师团队进行调查，根据目前调查的情况，除已经披露的担保情形外，公司本身未出现违规担保的情形。公司正积极解决上述涉诉担保事项以维护公司和所有股东的合法权益。

　　公司截止本公告披露日，实际累计对外担保余额为人民币79,200.55万元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为11.15%和14.05%。

　　上述无效诉讼担保事项实际担保余额为4.78亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为6.72%和8.45%。

　　公司实际累计对外担保余额与无效对外担保余额合计12.7亿元，占公司经审计2018年度总资产(7,105,415,045.11元) 和归属于上市公司股东的净资产(5,659,368,901.10元)的比例分别为17.87%和22.44%。

　　公司将持续关注该事项的进展情况并按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天夏智慧城市科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月8日