证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2019-095

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于向控股子公司长安航空有限责任公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）

　　●本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为2.49亿元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为31.88亿元（含本次担保金额）。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保由长安航空提供不可撤销连带责任反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2019年7月26日，公司与宁夏银行股份有限公司西安长安路支行（以下简称“宁夏银行长安路支行”）签署《最高额保证合同》，为长安航空与宁夏银行长安路支行《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”）项下债务的履行向宁夏银行长安路支行提供2.49亿元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　就本次担保事项，长安航空于2019年7月18日向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，长安航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

　　公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与控股子公司互保额度的报告，公司与控股子公司2019年互保额度为350亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　长安航空有限责任公司

　　㈠注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

　　㈡法定代表人：马超

　　㈢注册资本：405,151.62万元人民币

　　㈣经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈤主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，长安航空经审计总资产为1,170,990.10万元人民币，净资产为689,707.25万元人民币；2018年经审计营业收入163,355.68万元人民币，净利润-10,600.30万元人民币。

　　截至2019年3月31日，长安航空未经审计总资产为1,183,899.14万元人民币，净资产为697,255.57万元人民币；2019年1-3月经审计营业收入47,287.57万元人民币，净利润4,504.66万元人民币。

　　㈥股东及股权结构

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1.担保金额：2.49亿元人民币。

　　2.担保事项：担保长安航空与宁夏银行长安路支行借款合同项下债务的履行。

　　3.保证方式：连带责任保证。

　　4.保证期间：借款合同项下的被担保债务到期日之次日起2年。

　　四、董事会意见

　　长安航空作为公司合并报表范围内的子公司，其营业收入和盈利是公司的重要组成部分。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。作为公司控股子公司，其重要决策及日常经营均在公司的控制下，可提前预见并有效防范重大风险。公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与子公司互保额度，形式规范有效，且公司本次对长安航空的担保有利于长安航空充实运营资金，促进长安航空主营业务稳定发展，符合公司整体利益，公司董事会同意该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为319.05亿元，占公司最近一期经审计净资产46.41%，其中对控股子公司提供担保175.65亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十七日

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2019-096

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的警示函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）行政监管措施决定书《关于对海南航空控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]20号），现将具体情况公告如下：

　　一、决定书内容

　　海南航空控股股份有限公司：

　　你公司《2018年年度报告》及《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》显示，截至2018年12月31日，你公司关联方海航集团有限公司、海航实业集团有限公司分别占用你公司资金56.70亿元、9.00亿元，相关资金于2018年年度报告披露日前清偿。该行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）第一条第二款的规定；公司对该行为未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，要求你公司严格遵守《证券法》等法律法规，切实为上市公司利益，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、整改措施

　　公司对上述监管措施高度重视，今后将严格按照《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规以及海南证监局的要求，进一步提升规范运作意识，加强公司内部控制，完善公司治理制度，切实维护好广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二十七日