本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）于2019年7月12日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《商业城发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，公司于2019年7月26日披露了《商业城关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（    公告编号：2019-025号），具体内容详见公司于2019年7月15日和7月26日披露的相关公告。

　　2019年7月26日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1063号）（以下简称“《问询函》”）。 根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“沈阳商业城股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于交易方案

　　1.预案披露，2018年5月，标的公司终止在股转系统挂牌转让。2018年6月至2019年1月，公司关联方、同一实际控制人控制的另一家上市公司茂业商业合计以2.64亿元的价格受让了标的公司40.88%股权。本次重组，公司拟向茂业商业等交易对方购买标的公司100%股权。请公司补充披露：（1）由茂业商业先行受让，短期内由公司从茂业商业处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排；（2）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因；（3）此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小投资者权益。请财务顾问发表意见。

　　2.公开信息显示，2018年6月，茂业商业以2.18亿元收购标的公司38.24%股权时，交易对方承诺标的公司2018年至2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。2018年，标的资产实际实现净利润4,168.19万元。本次重组中，公司称将与业绩承诺方签署协议，就业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。请公司补充披露本次重组中的业绩承诺情况，与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺是否存在明显差异，如存在差异，请说明产生差异的具体原因。请财务顾问发表意见。

　　3.据公开信息，公司2018年净亏损1.28亿元，截至2018年12月31日的归属母公司所有者权益为2,167万元，资产负债率达到98.55%。此外，因导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项存在重大不确定性，公司2018年年报被出具带强调事项段的无保留意见。请公司结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业的发展趋势、竞争格局、核心竞争力、经营模式是否具有可替代性等，分析说明此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，本次重组拟非公开发行股份募集配套资金，用于支付重组交易相关费用、投入标的公司在建项目、补充流动资金及偿还债务。请公司补充披露：（1）在建项目的名称、具体用途、项目建设进度、目前已投入的资金规模以及后续资金投入计划；（2）对募投项目是否进行了充分的可行性分析；（3）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，本次方案中针对公司股价下跌的情形引入了发行价格调整机制，但未针对公司股价上涨设置相应的调价机制。请公司说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司经营和行业信息

　　6.预案披露，标的公司优依购主要从事女装的设计与销售，旗下拥有四个女装品牌。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务流程，以及产品设计研发、采购、销售和品牌运营、仓储物流等环节的主要经营模式；（2）服装销售模式和收入确认方法，是否符合会计准则的相关规定；（3）分品牌列示2018年度服装的生产量、销售量、库存量以及同比变动情况；（4）请参照本所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问发表意见。

　　7.预案披露，标的公司的产品销售主要通过线上电商渠道，且主要集中在唯品会、天猫和京东3家电商平台。请公司补充披露：（1）标的公司与电商平台的主要合作内容，包括但不限于店铺入驻机制、营销推广服务、运营支持服务、结算安排以及售后流程等；（2）近3年标的公司向上述主要电商平台的销售金额、占比等情况，若存在严重依赖某电商平台的情形，请进行重大风险提示；（3）近3年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况，并与同行业可比公司进行比较。请财务顾问发表意见。

　　8.预案披露，标的公司通过大数据应用实现服装设计和产品营销。请公司补充披露：（1）大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式；（2）大数据分析中的数据存储、安全维护方式或规定；（3）标的公司在互联网技术方面的人才储备情况，包括但不限于人数、学历构成、从业经历等；（4）进行大数据分析的主要方式，是否具有相应的知识产权等；（5）结合上述情况，分析说明标的资产在大数据分析方面是否具有核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　9.预案披露，标的公司专注于女装的设计研发等环节。请公司补充披露：（1）近3年标的公司服装设计的主要款式、设计研发费用支出以及占营业收入的比重，并与同行业可比公司进行比较；（2）标的公司服装设计人才的储备情况，以及主要设计人员的学历、职业经历等信息；（3）大数据在设计环节的主要应用情况，是否存在借鉴、抄袭等现象。请财务顾问发表意见。

　　10.预案披露，人才的稳定性是标的公司保持市场地位和持续发展能力的关键。如果人才流失，将会对对标的公司产生不利影响。请公司补充披露：（1）交易完成后，标的公司管理层和核心技术人员是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）评估核心人员流失风险对业绩的影响，并说明保持团队稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　三、标的公司的财务信息

　　11.公开信息显示、标的公司2015年末、2016年末和2017年上半年末的产品毛利率分别为49.11%、44.27%、44.22%，呈下降趋势。请公司补充披露：（1）近3年标的公司主要产品的毛利率，并说明毛利率水平变动原因及合理性；（2）列表披露同行业可比公司同类业务的毛利率水平，对比标的公司与同行业可比公司在毛利率水平方面是否存在差异。请财务顾问发表意见。

　　12.公开信息显示，标的公司存货余额增长较快，2016末、2017年上半年末的存货余额分别为4,290万元、4,863万元，同比增长率分别为49.36%、32.92%。请公司补充披露：（1）分别列示近3年标的公司存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄等情况，并结合上述情况说明存货是否存在减值风险并进行重大风险提示；（2）列表披露近3年同行业可比公司的存货周转天数，说明标的公司与同行业可比公司在经营效率方面是否存在差异及合理性。请会计师发表意见。

　　13.公开信息显示，标的公司2016年存在经营活动现金流量为负，与利润增长不匹配，同时应收账款大幅增长的情况。2016年，标的公司经营活动现金流量为-1,298万元，而同期实现净利润2,025万元，同比增长66.82%。同时，2016年末应收账款余额为3,502万元，同比增长77.43%，而同期营业收入同比增长49.82%。请公司补充披露：（1）标的公司销售结算方式、结算周期；（2）近3年应收账款的金额、应收账款周转率、以及同比变动的情况和原因，以及应收账款平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；（3）列示近3年经营活动现金流量净额及变动情况，并就变动原因及其合理性进行解释。请会计师发表意见。

　　四、其他

　　14.公开信息显示，主要交易对方中兆投资被申请强制执行。请公司补充披露中兆投资被强制执行所涉案件事由、法院所采取的具体执行措施以及对本次重组的影响。请财务顾问发表意见。

　　15.预案披露，交易对方之一顶聚投资将持有的标的资产质押给招商银行深圳分行。请公司补充披露质押标的资产股份的具体数量、比例、质押登记日、质押期限、解除上述股份质押的具体安排以及对本次重组的影响。请财务顾问发表意见。

　　16.请公司补充披露标的资产最近一期主要财务指标等信息。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应修改。”

　　公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2019年7月27日