本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　因新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）在新疆昌吉地区开展业务、开拓市场需要，拟通过股权收购新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司（以下简称目标公司）的股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变电工集团）持有的目标公司49.4999999961%股权，使目标公司成为公司的控股子公司，以加强公司对其的控制，有利于公司在昌吉地区公路建设市场创建精品工程、打造优良品牌。

　　本次交易对方特变电工集团持有公司股份130,000,000股，占公司总股本645,000,000股的20.16%，属于持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。

　　公司于2019年4月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司股权的议案》。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。关联董事胡述军对该议案回避表决。公司于2019年5月27日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司股权的议案》，关联股东特变电工集团对该议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：新疆特变电工集团有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：胡述军

　　注册资本：7,500万元

　　统一社会信用代码：916501002292123357

　　经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特变电工集团实际控制人为张新，持有特变电工集团40.08%股份。

　　特变电工集团最近一期主要财务数据（未经审计）

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　　特变电工集团持有公司股份130,000,000股，占公司总股本645,000,000股的20.16%，属于持有公司5%以上股份的股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．目标公司概况。

　　名称：新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：新疆昌吉州昌吉市延安南路184号特变水木融城综合商业用房B段二楼201室内

　　法定代表人：刘杰

　　注册资本：25,700万

　　成立日期：2017年8月25日

　　经营范围：工程勘察设计；公路工程建筑；公路管理与养护；投资与资产管理；其他道路运输辅助服务；其他仓储业；汽车修理与维护；汽车零配件零售；其他土木工程建筑；绿化管理服务；广告服务；其他综合零售；餐饮服务；住宿服务；社会经济咨询；其他专业咨询

　　2．目标公司的股东

　　股东名称：新疆特变电工集团有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

　　法定代表人：胡述军

　　注册资本：7,500万元

　　成立日期：2003年1月27日

　　经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持有目标公司股权比例：49.5%

　　股东名称：新疆交通建设集团股份有限公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号

　　法定代表人：沈金生

　　注册资本：64,500万元

　　成立日期：1999年1月27日

　　经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持有目标公司股权比例：49.5%

　　股东名称：昌吉州城市建设投资集团有限公司

　　住所：新疆昌吉州昌吉市健康西路113号人防综合楼二楼

　　法定代表人：马洁峰

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2017年1月22日

　　经营范围：公司国有资产经营管理;收费公路及配套设施建设、管理、运营;机场建设和轨道交通建设、管理、运营;加油(气)站、服务区、物流服务;土地储备收购、开发经营;公路建设、运营;城市基础设施、公共事业、基础产业的建设投资、运营;房产发开发与经营;物业管理;州域内产业、企业及项目的融资、投资、委贷、咨询评估服务;道路市政绿化建设;建筑、装饰材料销售;物业管理;房地产开发;城市园林绿化。

　　持有目标公司股权比例：1%

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　由于目标公司各方股东截止目前均未实缴注册资本金，故本次股权转让作价为0元，公司本次交易无需支付资金。

　　五、交易协议的主要内容

　　截止目前，本次交易双方尚未签订任何协议，公司将严格按照信息披露相关要求对后续协议签订情况进行披露。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　通过本次交易，使目标公司成为公司的控股子公司，以加强公司对其的控制，有利于公司在昌吉地区公路建设市场创建精品工程、打造优良品牌。本次交易不会对公司未来财务及经营产生不良影响。

　　2019年年初至本公告披露日公司与特变电工集团未发生关联交易。

　　七、相关意见

　　1.独立董事意见

　　公司独立董事对本次交易出具了明确的事前认可意见及独立意见，认为本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占上市公司利益的情形。同意本次交易。

　　2.保荐机构意见

　　公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，公司本次交易审批程序符合相关规定的要求，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。对该交易无异议。

　　八、备查文件

　　1．第二届董事会第八次会议决议

　　2．独立董事关于收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司股权的事前认可意见书、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

　　3．2018年度股东大会决议

　　4.长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司股权暨关联交易的核查意见

　　新疆交通建集团股份有限公司董事会

　　2019年5月29日