本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开的第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的议案》，同意公司竞购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）2019年4月18日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“新立钛业”“标的企业”）68.10%股权及 521,879.83 万元债权（以下简称“转让标的”），竞价范围为挂牌价格的0.9倍至1.1倍，资金来源为自有资金和银行贷款。具体内容详见公司于2019年5月14日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的公告》（公告编号：2019-038）。

　　2019年5月24日，公司与云冶集团签署了《产权交易合同》（以下简称“本《合同》”）。主要内容如下：

　　一、公司与云冶集团签署的《产权交易合同》

　　转让方（以下简称“甲方”）：云南冶金集团股份有限公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　（一）产权转让标的

　　1、本《合同》转让标的为甲方所持有的标的企业的68.10%股权、521,879.83万元人民币的债权。

　　2、甲方就其所持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

　　3、转让标的为甲方持有标的企业的68.10%股权未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施；转让标的为甲方持有标的企业521,879.83万元人民币的债权，不包括甲方对标的企业享有的抵（质）押权，产权交割后由甲方和标的企业办理抵（质）押解除登记手续。

　　（二）标的企业

　　1、本《合同》所涉及之标的企业是依法设立并有效存续的、且由甲方合法持有68.10%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

　　2、标的企业拥有本《合同》所列经营的、合法的批准或许可文件。

　　3、标的企业拥有《审计报告》与《资产评估报告》所列资产的所有权。

　　标的企业拥有资产的所有权情况以2019年2月28日为基准日的《审计报告》与《资产评估报告》为准。

　　4、甲方持有标的企业68.10%的股权及521,879.83万元债权并经拥有评估资质的评估公司评估，出具了以2019年02月28日为评估基准日的《资产评估报告》、《价值分析报告》。

　　5、标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　6、标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》（以本《合同》中所述之《审计报告》及《资产评估报告书》中的内容为准）。

　　7、甲、乙双方系于标的企业拥有上述资产及基于《资产评估报告书》、《价值分析报告》中的评估结果的基础上达成本《合同》各项条款。

　　（三）产权转让价款及支付

　　1、根据公开信息披露结果，甲方拟将本《合同》项下转让标的以人民币82,902.0001万元转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，即人民币8,300万元，折抵为首期转让价款（转让价款的30%）的一部分。

　　2、乙方采用分期付款方式，将转让价款中的30%（不低于30%，含保证金）即：人民币24,870.60003万元，在本《合同》生效后 5个工作日内汇入北交所指定结算账户；剩余价款人民币58,031.40007万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本《合同》生效后并于2019年12月20日前一并付清。对于剩余价款乙方应于支付第一期30%转让价款同时提供A股上市银行出具的覆盖剩余转让价款及利息的不可撤销保函，若不能按照要求提供保函，则视为违约。

　　（四）产权转让的交割事项

　　1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本《合同》及其项下产权交易的批准。

　　2、本《合同》项下的产权交易获得北交所出具的《企业国有资产交易凭证》后，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　3、甲、乙双方应自本《合同》签订后开始办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　4、甲方应在过渡期满后15个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　5、甲方应在过渡期满之日起30个工作日内，将标的债权涉及的全部股权、固定资产、存货、机器设备、备品备件、车辆等资产全部抵（质）押解除。如第三方在标的企业产权交割完成后因标的债权涉及的资产抵（质）押事项向标的企业主张权利的，概与乙方无关，甲方应负责解决，并承担完全责任。

　　（五）过渡期安排

　　1、本《合同》过渡期内（评估基准日2019年2月28日至股权交割完成前的期间），甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2、本《合同》过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

　　3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

　　（六）产权交易费用的承担

　　本《合同》项下产权交易过程中所产生的产权交易费用和税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　（七）职工安置方案

　　以标的企业2019年第一届第六次职工代表大会决议为准。

　　（八）违约责任

　　1、本《合同》生效后，如任何一方违反本《合同》约定，均应按照本《合同》转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、如乙方未按本《合同》约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之捌计算。若乙方逾期付款，甲方有权解除本《合同》并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　3、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除本《合同》，并要求甲方按照本《合同》转让价款总额的10%承担违约责任。

　　乙方不解除本《合同》的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

　　（九）其他约定事项

　　1、本《合同》及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本《合同》的解释或履行，甲、乙双方当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方均有权依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　2、本《合同》自甲、乙双方盖章且法定代表人或其授权代表签字之日起生效。

　　二、风险提示

　　1、资金风险

　　为维持新立钛业的正常运转，短期所需资金较多，后续项目的推进也需要投入大量资金，新立钛业存在运营资金不足的风险。

　　2、经营风险

　　目前新立钛业处于停产状态，技术及管理人员部分流失，重新启动业务尚需一定的时间，短期内能否改善经营业绩存在较大不确定性。

　　3、管理风险

　　本次交易完成后，新立钛业将成为公司的控股子公司，因发展历程、管理理念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与新立钛业重大经营决策、委派部分董事、管理人员等方式，加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月27日