本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30；

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00。

　　3、现场会议召开地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦21楼会议室

　　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　5、会议召集人：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　6、现场会议主持人：董事长韩德宏先生

　　7、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东32人，代表股份751,967,258股，占公司总股份的52.3165％。

　　其中：通过现场投票的股东15人，代表股份641,284,786股，占公司总股份的44.6160％。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份110,682,472股，占公司总股份的7.7005％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东30人，代表股份183,148,621股，占公司总股份的12.7422％。

　　其中：通过现场投票的股东13人，代表股份72,466,149股，占公司总股份的5.0417％。

　　通过网络投票的股东17人，代表股份110,682,472股，占公司总股份的7.7005％。

　　3、公司董事、监事出席本次会议，公司高级管理人员及广东深天成律师事务所律师彭商翁先生、朱云燕女士列席本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　（一）总表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了所有议案并形成决议。表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于2018年度公司董事会工作报告的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　2、审议通过了《关于2018年度公司监事会工作报告的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　3、审议通过了《关于2018年度公司财务决算的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　4、审议通过了《关于2018年度公司利润分配的预案》

　　经天健会计师事务所审计，天健母公司2018年实现净利润315,584,249.73元。根据公司章程规定，按母公司净利润提取10％的法定盈余公积金31,558,424.97元，加上年初未分配利润472,218,688.86元，扣除已分配的2017现金股利239,557,107元，母公司2018年末可供股东分配的利润为516,687,406.62元。

　　股东大会批准2018年度公司利润分配方案如下：（1）现金股利：以公司2018年12月31日总股本1,437,342,642股为基数，向全体股东（每10股）派发现金股利2.5元（含税），现金股利计359,335,660.50元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。（2）资本公积金转增：每10股转增3股。转股后，公司股本从目前的1,437,342,642股，增至1,868,545,434股。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　5、审议通过了《关于2018年公司年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　6、审议通过了《关于2019年度公司财务预算报告的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　7、以特别决议方式审议通过了《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

　　股东大会批准：（1）公司及所属子公司在2019年度向银行申请综合授信额度，预计不超过579亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不超过127亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过301亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过156亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过63亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过127亿元。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　8、审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》

　　股东大会批准：公司资产负债率在70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在70%以上的投资项目，由公司董事会决策，有效期为一年（有效期自股东大会决议生效之日起一年内有效）。该项授权仅限于按照上市规则无需提交股东大会但资产负债率超过70%的投资事项（国资管理体系要求超过70%即需股东大会审议），如投资金额达到上市规则需提交股东大会审议的标准，仍需提交股东大会审议。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　9、审议通过了《关于公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产品的议案》

　　股东大会批准：采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，以公司持有的优质商业物业作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑，通过设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产，发起设立不超过8亿元的资产支持专项计划。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　10、审议通过了《关于子公司参与竞拍广州市增城区中新镇中新村地块土地使用权的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　11、审议通过了《关于子公司参与竞拍广州市黄埔区长岭居长岭路地块土地使用权的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　12、审议通过了《全资子公司参与如东县“三河六岸”河道整治及景观绿化工程PPP项目的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　13、以特别决议方式审议通过了《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。

　　表决情况：

　　■

　　14、以特别决议方式审议通过了《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。

　　表决情况：

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　　15、审议通过了《关于续聘2019年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》

　　股东大会批准：聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构，聘期为一年，2019年度财务审计报酬为人民币100万元/年，内控审计报酬为人民币25万元/年。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意通过。

　　表决情况：

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　　（二）中小股东总表决情况

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　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东深天成律师事务所

　　2、见证律师姓名：彭商翁、朱云燕

　　3、结论性意见：

　　综上所述，深天成律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2018年度股东大会决议；

　　2、广东深天成律师事务所关于公司2018年度股东大会的法律意见书及其签章页；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月18日