证券代码：002892    证券简称：科力尔    公告编号：2019-028

　　湖南科力尔电机股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14:30；

　　②网络投票时间：2019年5月14日至2019年5月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　（4）会议召集人：董事会

　　（5）会议主持人：董事长聂鹏举先生

　　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，会议召开程序合法、合规。

　　2、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表17人，代表股份53,604,400股，占公司总股份的64.1201%。

　　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份53,579,200股，占上市公司总股份的64.0900％；通过网络投票的股东8人，代表股份25,200股，占上市公司总股份的0.0301％。

　　（2）中小投资者出席的总体情况：

　　除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者，通过现场和网络投票的股东12人，代表股份1,365,400股，占上市公司总股份的1.6333％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份1,340,200股，占上市公司总股份的1.6031％。通过网络投票的股东8人，代表股份25,200股，占上市公司总股份的0.0301％。

　　3、出席/列席会议人员：

　　董事：聂鹏举、聂葆生、李伟、王辉、郑馥丽

　　监事：蒋耀钢、刘辉

　　董事会秘书：李伟

　　高级管理人员：聂鹏举、李伟

　　国浩律师（深圳）事务所王彩章律师、张韵雯律师出席本次会议并进行现场见证。

　　职工监事曾利刚先生因工作原因未出席本次股东大会。

　　二、会议的审议情况

　　本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：

　　1、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　独立董事在本次股东大会上进行了述职。

　　3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　5、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　根据公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司2018年利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2018年12月31日公司总股本83,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计29,260,000元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增58,520,000股，转增后公司总股本将增加至142,120,000股，剩余未分配利润转入以后年度。报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”余额为356,431,177.87元，本次分配预案中，转增金额没有超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。本次利润分配不送红股。

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　7、《关于确认2018年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》》

　　审议本议案时，关联股东聂葆生先生（持有表决权股份24,180,000股）、聂鹏举先生（持有表决权股份20,409,000股）、永州市科旺投资中心（有限合伙）（持有表决权股份6,000,000股）、李伟先生（持有表决权股份1,200,000股）、蒋耀钢先生（持有表决权股份450,000股）回避了表决。

　　同意1,361,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　8、《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》

　　审议本议案时，关联股东聂葆生先生（持有表决权股份24,180,000股）、聂鹏举先生（持有表决权股份20,409,000股）、永州市科旺投资中心（有限合伙）（持有表决权股份6,000,000股）、李伟先生（持有表决权股份1,200,000股）回避了表决。

　　同意1,811,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.8072％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1928％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　9、《关于制定〈公司董事、监事薪酬与考核管理办法〉的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　10、《关于拟变更公司名称的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　11、《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　13、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　14、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　15、《关于调整外汇套期保值业务的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　16、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意53,600,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9935％；反对3,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0065％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况为：同意1,361,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.7437％；反对3,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2563％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得本次股东大会通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经国浩律师（深圳）事务所王彩章律师、张韵雯律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：

　　公司2018年年度股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《湖南科力尔电机股份有限公司2018年年度股东大会决议》；

　　2、《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》。

　　特此公告！

　　湖南科力尔电机股份有限公司

　　2019年5月15日

　　证券代码：002892                   证券简称：科力尔                  公告编号：2019-029

　　湖南科力尔电机股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决方式召开第二届董事会第五次会议。会议通知已于2019年5月10日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5人，实际出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　同意聘任宋子凡先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司独立董事对聘任财务总监发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于聘任公司财务总监及证券事务代表的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任肖仙跃为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于聘任公司财务总监及证券事务代表的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《湖南科力尔电机股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

　　2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南科力尔电机股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月15日

　　证券代码：002892    证券简称：科力尔    公告编号：2019-030

　　湖南科力尔电机股份有限公司

　　关于聘任公司财务总监及证券事务代表的公告

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　　湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、关于聘任财务总监的情况

　　公司董事会近日收到李伟先生提交的书面辞职报告，李伟先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续担任公司董事及董事会秘书职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等规定，经总经理聂鹏举先生提名，董事会提名委员会审核，第二届董事会第五次会议审议，同意聘任宋子凡先生（宋子凡先生简历见附件）担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。独立董事对聘任财务总监发表了同意的独立意见。

　　公司董事会认为宋子凡先生具备担任公司财务总监的履职能力，能够胜任岗位职责的要求。

　　二、关于聘任证券事务代表的情况

　　经董事会提名委员会审核，第二届董事会第五次会议审议，董事会同意聘任肖仙跃女士（肖仙跃女士简历见附件）担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　肖仙跃女士具备履行证券事务代表所必须的专业知识，并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

　　证券事务代表联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼证券事务部

　　联系电话：0755-81958899-8136

　　传真号码：0755-81858899

　　电子邮箱：stock@kelimotor.com

　　特此公告。

　　湖南科力尔电机股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月15日

　　附件：

　　财务总监及证券事务代表简历

　　宋子凡：1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部审计师、财通证券股份有限公司投资证券部副总监，现任公司财务总监。

　　截至本公告披露日，宋子凡先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　肖仙跃：1994年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于公司证券事务部，协助董事会秘书工作，现任公司证券事务代表。

　　肖仙跃女士已于2019年3月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；截至本公告披露日，肖仙跃女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。