本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2019年5月15日（星期三）下午14:30开始，会期半天。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　（四）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座5103公司会议室

　　（五）会议主持人：董事长杨海飞

　　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　（一）出席会议总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表15人, 代表股份957,689,492股，占上市公司总股份的48.2859％。

　　（二）现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表8人，代表股份917,599,046股，占上市公司总股份的46.2646％。

　　（三）参加网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票股东7人，代表股份40,090,446股，占上市公司总股份的2.0213％。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　四、 议案审议表决情况

　　（一）审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案。

　　同意955,102,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,434,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9855％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　(二) 审议通过了关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案。

　　同意955,102,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,434,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9855％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（三）审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案。

　　同意955,102,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,434,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9855％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（四）审议通过了关于公司《2018年年度报告正文及摘要》的议案。

　　同意955,102,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,434,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9855％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（五）审议通过了关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案。

　　同意955,102,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,434,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9855％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（六）审议通过了关于公司2018年度利润分配方案的议案。

　　同意955,042,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7236％；反对2,647,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2764％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,374,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9619％；反对2,647,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0381％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（七）审议通过了关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案。

　　同意955,100,312股，占出席会议所有股东所持股份的99.7296％；反对2,589,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.2704％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,432,876股，占出席会议中小股东所持股份的98.9847％；反对2,589,180股，占出席会议中小股东所持股份的1.0153％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（八）审议通过了关于提名鲁胜先生为董事的议案。

　　同意955,005,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.7197％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权97,018股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0101％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,337,758股，占出席会议中小股东所持股份的98.9474％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权97,018股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0380％。

　　该项议案已经获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（九）审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　同意955,102,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,434,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9855％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　该项议案已经获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（十）审议通过了关于聘请公司2019年度审计机构的议案。

　　同意955,102,212股，占出席会议所有股东所持股份的99.7298％；反对2,587,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.2702％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意252,434,776股，占出席会议中小股东所持股份的98.9855％；反对2,587,280股，占出席会议中小股东所持股份的1.0145％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　（十一）审议通过了关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案。

　　同意429,204,520股，占出席会议所有股东所持股份的70.5969％；反对178,760,770股，占出席会议所有股东所持股份的29.4031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意38,675,186股，占出席会议中小股东所持股份的17.7869％；反对178,760,770股，占出席会议中小股东所持股份的82.2131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本次员工持股计划的关联股东均回避表决。该项议案以有效表决权股份总数的2/3以上获得通过。

　　（十二）审议通过了关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案。

　　同意429,204,520股，占出席会议所有股东所持股份的70.5969％；反对178,760,770股，占出席会议所有股东所持股份的29.4031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。（十三）审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意38,675,186股，占出席会议中小股东所持股份的17.7869％；反对178,760,770股，占出席会议中小股东所持股份的82.2131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本次员工持股计划的关联股东均回避表决。该项议案以有效表决权股份总数的2/3以上获得通过。

　　（十三）审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案。

　　同意429,204,520股，占出席会议所有股东所持股份的70.5969％；反对178,760,770股，占出席会议所有股东所持股份的29.4031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意38,675,186股，占出席会议中小股东所持股份的17.7869％；反对178,760,770股，占出席会议中小股东所持股份的82.2131％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本次员工持股计划的关联股东均回避表决。该项议案以有效表决权股份总数的2/3以上获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　　（二）律师姓名：李一帆、李肖肖

　　（三）结论性意见：经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　（一）公司2018年年度股东大会决议；

　　（二）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　银泰资源股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十五日