股票代码：002359               股票简称:北讯集团                  公告编号：2019-019

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2019年3月28日11:00-12:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议5人，以通讯方式参加会议2人；本次会议通知已于2019年3月25日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于补选第五届董事会董事的议案

　　因公司第五届董事会现任董事人数未达到《公司章程》规定的人数，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名王天宇先生、王迪女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更董事的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　上述议案需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举产生。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、关于修订《公司章程》的议案

　　根据经营需要，公司董事会拟设董事长1名，副董事长1名。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-021）。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　根据经营需要，公司拟修订《股东大会议事规则》。详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　根据经营需要，公司拟修订《董事会议事规则》。详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　上述议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案

　　公司拟定于2019年4月15日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：002359     股票简称：北讯集团       公告编号：2019-020

　　北讯集团股份有限公司

　　关于拟变更董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日收到公司董事段会章先生的书面辞职报告。由于工作调整，段会章先生申请辞去公司第五届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，段会章先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告日，段会章先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。公司及公司董事会对段会章先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，同意选举王天宇先生、王迪女士为公司第五届董事会非独立董事，该议案尚需提交公司股东大会审议，王天宇先生及王迪女士任期自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。王天宇先生及王迪女士简历详见附件。

　　公司独立董事对本次选举董事事项发表独立意见，认为上述候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意本次独立董事候选人的提名，并同意提交至2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　附件：董事候选人简历

　　王天宇先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1984年5月出生。对外经济贸易大学金融学学士，英国纽卡斯尔学院管理硕士，清华大学五道口金融学院EMBA，中国科学院心理学博士在读。中国民主促进会北京市委员会会员，曾任中泰创展控股有限公司陕西分公司总经理，中植企业集团有限公司助理总裁兼综合业务部总经理，中泰创展控股有限公司董事会秘书、中植资本管理有限公司董事长，润兴租赁有限公司董事长；中植企业集团有限公司执行总裁。现任中植国际投资有限公司总裁。

　　截至本公告披露日，王天宇先生未持有本公司股股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王天宇先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　王迪女士：女，中国国籍，无境外永久居留权。1971年出生。大学本科，高级会计师、中国注册税务师，曾任中国抽纱品进出口（集团）公司哈尔滨抽纱公司财务主管；哈尔滨金晟实业有限公司财务总监；中国化学工程股份有限公司财务资产部副主任、四川晟达化学新材料有限责任公司财务总监（董事）、中化工程集团财务有限公司董事。1992年至今 ，王迪女士始终在大型央企、民营高科集团从事财务管理工作，在资本运营、投融资管理、财务管理等方面具有多年丰富的管理经验。

　　截至本公告披露日，王迪女士未持有本公司股股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王迪女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码：002359  股票简称：北讯集团    公告编号：2019-022

　　北讯集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现公司定于2019年4月15日下午14:00在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。会议具体相关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间：现场会议定于2019年4月15日14：00

　　网络投票时间：2019年4月14日—2019年4月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月15日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年4月14日15：00至2019年4月15日15：00期间的任意时间。

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、股权登记日：2019年4月10日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2019年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区万源街22号

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十一次会议审议通过后提交，详见公司于2019年3月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

　　（二）本次会议审议事项

　　提案 1.00：关于补选第五届董事会董事的议案；

　　1.01：选举王天宇先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　1.02：选举王迪女士为公司第五届董事会非独立董事；

　　本提案采取累积投票制表决，应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　提案 2.00：关于修订《公司章程》的议案；

　　提案 3.00：关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　提案 4.00：关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、现场会议登记方式：

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间、地点：2019年4月11日、4月12日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式

　　联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部

　　邮政编码：100176

　　联系人：王明鸽女士

　　联系电话：010-67872489-3780传真：010-67872489-3578

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362359。

　　投票简称：北讯投票。

　　2．填写表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会提案1.00为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案1.00组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　委托人名称：                          持股数量：

　　兹全权委托     先生/女士代表本人（或单位）出席2019年4月15日召开的公司2019年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　委托人签名：                           委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯集团                  公告编号：2019-021

　　北讯集团股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司根据实际经营需要，拟对《公司章程》进行修订。

　　一、变更情况

　　根据经营需要，公司董事会拟设董事长1名，副董事长一名。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　二、《公司章程》相应条款修订如下：

　　■

　　三、其他说明

　　本次《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十九日