本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日在河南省电子招标投标公共服务平台和河南省公共资源交易中心网站发布招标公告，对公司所属服务区、油品、广告等路域资源经营权进行公开招标，公司关联法人河南交投服务区管理有限公司（以下简称“交投服务区公司”）中标。2019年3月18日，公司与交投服务区公司签署《河南中原高速公路股份有限公司所属服务区、油品、广告等路域资源经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”），经营权转让期限八年，第一年经营权转让金6,250,000元，以后每年在上年基础上上涨6.5%，合同金额共计62,980,353.07元。

　　?该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　?交易对公司的影响：该关联交易通过公开招标确定，不会损害公司和其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。该关联交易有利于促进公司产业结构调整，整合优势资源，合理优化布局，实现各业务板块协同发展。有利于提升公司服务区整体形象和管理水平，提高服务区盈利能力。

　　?过去12个月，除本次关联交易外，公司与交投服务区公司不存在其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、招标目的及范围

　　为进一步创新企业机制，促进产业结构调整，整合优势资源，合理优化布局，实现各业务板块协同发展，提升服务区整体形象和管理水平，提高服务区盈利能力，公司于2019年1月2日在河南省电子招标投标公共服务平台和河南省公共资源交易中心网站发布招标公告，对公司所属服务区、油品、广告等路域资源经营权进行公开招标。

　　2、投标情况

　　招标公告发布后，共有5家潜在投标人购买了招标文件，截止到招标文件规定的投标截止时间2019年1月24日10时30分，共有河南交投服务区管理有限公司、湖北交投实业发展有限公司、桐乡市慧尔高速公路服务区投资有限公司、云南宁通投资有限公司、河南神舟高速公路服务区经营管理有限公司5家投标单位递交了投标文件，其中河南神舟高速公路服务区经营管理有限公司未按规定提交投标保证金。

　　3、评标情况

　　在相关单位的监督下，本项目评标会于2019年1月24日在河南省公共资源交易中心15楼25评标室举行，评标委员会共5人组成，其中招标人代表1人，从河南省综合评标专家库随机抽取的专家4人。评标委员会依据招标文件规定的评审标准进行详细评审后，推荐本招标项目的中标候选人为：第一中标候选人河南交投服务区管理有限公司，第二中标候选人湖北交投实业发展有限公司，第三中标候选人云南宁通投资有限公司。2019年1月25日招标人将本项目评标结果在河南省电子招标投标公共服务平台和河南省公共资源交易中心网站进行公示，公示期为3日。公示期间各投标人对评标结果均无异议。

　　4、招标结果

　　根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》的规定，招标人确定评标委员会所推荐的第一中标候选人河南交投服务区管理有限公司为中标人，中标价为第一年度经营权转让金6,250,000元，以后各年度经营权转让金在上一年度经营权转让金的基础上递增6.5%，8年累计总价为62,980,353.07元。根据上述评标结果，公司于2019年1月29日对交投服务区公司下发了《中标通知书》，3月18日，公司与交投服务区公司签署《河南中原高速公路股份有限公司所属服务区、油品、广告等路域资源经营权转让合同》。本合同经营权转让期限八年，第一年经营权转让金6,250,000元，以后每年在上年基础上上涨6.5%，合同金额共计62,980,353.07元。

　　交投服务区公司为公司控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司，为我公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，除本次关联交易外，公司与交投服务区公司不存在其他关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　截至目前，交投集团持有交投服务区公司100%的股权，交投集团持有公司45.09%的股份，系公司的控股股东。因此，交投服务区公司与公司为受同一公司控制的企业，构成关联方。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、交投服务区公司基本信息

　　交投服务区公司成立于2017年12月19日，现持有河南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91410000MA44PRC47D的《营业执照》，法定代表人为谷源，注册资本壹亿圆整，住所为郑州市二七区中原东路93号，营业期限为长期。经营范围：高速公路服务区运营管理；正餐服务；住宿服务；百货商品经营；土特产品、工艺美术品、烟草、书刊杂志、音像制品、预包装食品兼散装食品、保健食品、保健品、乳制品（不含婴幼儿配方）、药品、珠宝首饰零售；网上销售；停车服务、汽车加水降温服务及洗车服务、汽车维修；会议接待；互联网信息服务；油品运输及加油站经营管理；广告业务；自有高速公路广告经营权租赁；物流配送服务（不含危险化学品）；展览展示服务；土地开发、综合治理及资本运营；旅游资源及产业开发；新能源开发；城市基础设施项目投资；物业管理；房屋租赁；房地产投资；农业开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、交投服务区公司业务情况

　　交投服务区公司下辖河南交投服务区管理有限公司直属分公司、河南高速文化传媒有限公司、河南中油高速公路油品股份有限公司、河南中石化高速公路有限责任公司4家单位，经营管理服务区32对（含监管1对）、代管28对（含监管3对），加油站67座、各种广告点位2000余处。

　　3、交投服务区公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在其他关联关系。

　　4、交投服务区公司最近一年财务指标

　　截止2018年底，交投服务区公司总资产90,672.53万元，净资产44,103.1万元，营业收入161,360.27万元，净利润593.61万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司所属服务区、油品、广告等路域资源经营权，转让期限为八年，自2019年4月1日至2027年3月31日止。具体如下：

　　1、服务区及加油站名称及位置

　　■

　　2、广告

　　甲方所属已建799处广告设施及未建的341处广告点位，共计1140处。

　　3、经营项目

　　服务区现有的餐饮、超市、客房、汽修等经营项目及加气、充电桩、光伏等新能源项目和未来国家政策允许的其他经营项目；加油站经营；广告经营。

　　四、关联交易价格确定的原则和方法

　　本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。

　　五、《经营权转让合同》的主要内容

　　甲方：河南中原高速公路股份有限公司

　　乙方：河南交投服务区管理有限公司。

　　（一）经营权转让标的物

　　1.1  服务区及加油站名称及位置

　　■

　　1.2  广告

　　甲方所属已建799处广告设施及未建的341处广告点位，共计1140处。

　　1.3  经营项目：服务区现有的餐饮、超市、客房、汽修等经营项目及加气、充电桩、光伏等新能源项目和未来国家政策允许的其他经营项目；加油站经营；广告经营。

　　（二）经营管理方式

　　2.1  乙方实行独立经营、独立核算、自负盈亏。乙方负责办理服务区（含餐饮、超市、客房、汽修等）、加油站、广告资源、能源等经营相关证照，同时乙方应当遵守国家的法律、法规等相关规定。

　　2.2  乙方负责甲方标的物涉及人（以2018年9月30日为基准日的经营开发分公司机关、服务区员工花名册及人员档案为准）、财、物全部交由乙方，由乙方统一发放工资、经营管理及维护等。

　　2.3  经营权转让期间，发生的一切经营风险与安全责任全部由乙方承担，甲方不承担任何责任。

　　（三）经营权转让期限

　　本合同经营权转让期限八年，自2019年4月1日至2027年3月31日止。

　　（四）经营权转让金、资产折旧及摊销支付方式

　　4.1  经营权转让金

　　第一年经营权转让金6,250,000.00元（含税价人民币大写：陆佰贰拾伍万圆整），以后每年转让金在上一年基础上上涨6.5%，八年共计62,980,353.07元（含税价人民币大写：陆仟贰佰玖拾捌万零叁佰伍拾叁圆柒分）。因国家政策或改扩建等原因导致服务区关停，甲乙双方另行协商。

　　4.2  资产折旧及摊销

　　资产折旧及摊销按照甲方标的物当年实际计提金额确定；对于新增投资形成的资产，政策性资产折旧及摊销由甲方承担；经营性资产折旧及摊销由乙方承担。

　　4.3  支付方式

　　4.3.1  第一年度经营权转让金于合同签订后15日内汇至甲方指定账户；以后每年度的经营权转让金应于上一合同年度期满前一个月汇至甲方指定账户。甲方在收到经营权转让金后5日内为乙方开具发票。

　　■

　　4.3.2  资产折旧及摊销由甲方于合同当年度结束后，按照会计事务所年终审计决算后资产对应的折旧及摊销金额确定，计算结果以书面形式（包含显示资产名称、原值、累计折旧、净值的固定资产明细表）告知乙方，乙方在收到结果后15日内将上一年度资产折旧及摊销汇至甲方指定账户。甲方在收到折旧及摊销款项后5日内为乙方开具发票。

　　（五）其它费用约定

　　5.1  经营管理费用及支出

　　在合同期内发生的一切经营管理费用均由乙方自行承担。

　　5.2  建设投资

　　除政策性投资（即金额大于30万元并进行资本化的投资）由甲方出资外，其他投资均由乙方承担。

　　5.3  其他

　　在合同期内，如因国家政策原因，服务区发生改扩建、重大设施设备改造施工，造成经营内容缺失及资产规模发生改变时，经营权转让金额及期限由甲、乙双方另行协商。

　　（六）资产约定

　　6.1  资产移交

　　6.1.1  固定资产移交

　　甲、乙双方签订本合同后，以2019年3月31日为基准日，乙方应与甲方办理固定资产使用权移交手续，并签订固定资产使用权移交清单（一式八份）。

　　6.1.2  存货移交

　　6.1.2.1 仍在供应合同期内的存货，以2019年3月31日为基准日进行盘点移交，由乙方履行合同主体变更程序，同时，按照合同供应价15个工作日内支付甲方相关款项。

　　6.1.2.2  服务区自行采购的存货原则上根据盘点结果，由乙方接收并按照商品进价支付给甲方；乙方不愿接收的部分存货，由甲方自行处理或交由乙方代售。

　　6.2 设施设备维修及日常维护

　　6.2.1 维修及日常维护以高速公路服务区匝道与服务区广场或服务区贯穿车道连接广场一侧结合处为界，服务区广场以内（不含贯穿通道）为乙方管养维护范围，其余由甲方负责养护。甲方管养维护内容主要包括：高速公路进出服务区匝道及服务区贯穿车道范围内的路基、桥涵、路面、主线边坡、路缘石、绿化（含贯穿车道靠主线一侧绿化）、标线及交安设施。乙方管养维护范围包括：停车广场、服务区广场标志标线、路缘石、绿化（含贯穿车道靠服务区广场一侧绿化）、两区连接通道、建筑物、构筑物、给排水、供配电及相关机电设施等。

　　6.2.2 乙方经营场所内包括但不限于照明电路、灯具、门、窗、房顶、地面、内外墙面、玻璃橱窗及其他设备（含甲方移交的设备和自购设备）由乙方负责维护维修。

　　6.2.3  乙方负责甲方所移交设施、设备及物品的日常维护、更新、经营性资产购置和管理，保证移交资产的安全完整且处于正常使用状态，并承担相关维护费用。

　　6.3  改造及装修

　　6.3.1  未经甲方同意的情况下，乙方不得擅自改造经营项目建筑物主体结构，不得损坏建筑物内原有的设备。

　　6.3.2  因经营需要，需进行装修，乙方需提前五个工作日书面告知甲方，经甲方同意乙方方可改造或装修。乙方书面通知甲方10个工作日内不予回复，视同甲方同意乙方改造或装修意见。乙方负责一切装修费用（包括水、电设施），并承担装修期间的一切安全责任，甲方不承担任何责任。

　　6.4  新增资产

　　6.4.1  经营权转让期间，甲方新开通服务区交由乙方经营管理，新开通服务区的经营权转让金及资产折旧及摊销双方协商确定，并签订补充合同。

　　6.4.2  经营权转让期间，因经营需要新增加的经营性固定资产，归乙方所有；如因国家政策及行业标准变化等原因新增加的政策性固定资产，归甲方所有。

　　6.4.3  乙方根据经营需要新增加的资产，在合同期满后，如已计提完折旧的不动产归甲方无偿所有，未计提完折旧的由甲方按评估价值支付给乙方，动产由乙方自行处置。

　　6.4.4  乙方新增加的广告资产在合同到期后，如已计提完折旧的不动产归甲方无偿所有，未计提完折旧的由甲方按评估价值支付给乙方。合同期内，现有广告资源路段内的广告点位的变化不影响本合同经营权转让金标准，甲、乙双方不得以现有广告资源路段内广告点位的增加或减少提出提高或降低经营权转让金金额。

　　6.5  资产报废

　　甲方的资产需要报废时，由乙方函告甲方，由甲方进行资产报废的手续办理和资产处置。若甲方在2个月内未予答复，视同甲方同意报废处理。乙方投入的资产由乙方进行资产报废的手续办理和资产处置。

　　6.6  资产处置

　　归属于甲方资产由甲方进行处置，乙方新增资产由乙方进行处置。

　　6.7  期满移交

　　合同期满之日起，甲、乙双方须办理资产的盘点及移交手续。经甲方盘点如发现资产受损未维修维护或丢失的，乙方须及时维修或赔偿，否则甲方有权按该资产的重置价格扣除乙方履约保证金，乙方承诺对此没有异议。

　　（七）双方权利及义务

　　7.1  甲方的权利和义务

　　7.1.1  甲方有监督、检查乙方的经营管理是否遵守中华人民共和国法律法规、河南省地方性法律法规以及甲方及上级主管部门现行的以及未来颁布的相关规范性文件的权利。

　　如在监督检查过程中发现乙方的经营管理违反法律法规或管理制度，或出现重大安全隐患，可能严重影响服务区内的人身或财产安全时，则有权以书面通知的形式责令乙方立即整改。乙方拒不整改或在规定期限内未能完成整改的，甲方有权下达书面通知要求乙方赔偿损失。

　　7.1.2  甲方有检查、指导、督促乙方执行合同约定的权利。

　　7.1.3  甲方有在合同签订且乙方交付履约保证金后即行组织移交的义务。

　　7.1.4  甲方接到顾客对乙方在产品质量、服务等方面的投诉，有权依据合同约定扣除相应保证金。

　　7.1.5  甲方有权要求乙方撤换不符合甲方要求的人员。

　　7.1.6  甲方有义务为乙方提供良好的公共服务环境，乙方有权向甲方上级单位提出相应的意见和建议。

　　7.1.7 经营权转让期间，因城市扩张等原因导致服务区新增房产使用税及土地使用税的，由甲方承担。

　　7.1.8甲方不得干涉乙方的正常经营管理。

　　7.2  乙方的权利与义务

　　7.2.1  乙方享有标的物的自主管理权，甲方不干涉乙方的经营活动。乙方应确实遵守中华人民共和国法律法规、河南省地方性法律法规以及甲方及上级主管部门现行的以及未来颁布的相关规范性文件，依法经营，依法纳税，自负盈亏并承担经营中产生的一切法律责任。

　　7.2.2  未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变经营场所的用途。

　　7.2.3  乙方承诺已对本合同项下服务区、加油站、广告的经营场所、服务设施、设备、经营管理等全部相关情况进行了充分了解，乙方自行承担本合同项下明示或暗示的所有责任、义务和风险，不得要求甲方承担任何经营上的风险。

　　7.2.4  乙方应按时足额向甲方支付经营权转让金、资产折旧及摊销、履约保证金、违约金等款项。

　　7.2.5  乙方保证不因自己的原因致使第三方对服务区、加油站、广告进行追索或主张权利(包括司法机关的强制执行)而导致服务区无法正常经营运作。

　　7.2.6  未经甲方同意，乙方不得将甲方标的物资产进行抵押、质押等担保，及从事其他使甲方资产受到权利限制的行为，如因乙方原因给甲方造成的损失，乙方应予以全部赔偿。

　　7.2.7  经营权转让期间，未经甲方同意，乙方不得将标的物整体租赁给第三方，乙方与第三方签订合同租赁期限不得超过本合同期限。

　　（八）履约保证金

　　8.1  履约保证金

　　8.1.1  本合同项目下，乙方须向甲方交纳履约保证金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00元）乙方须在合同签署前交付甲方，甲方应向乙方开具票据。

　　8.1.2  本合同终止时，甲、乙双方结清债权债务后15天内，甲方将履约保证金余额退还乙方（不计利息）。

　　8.2  履约保证金的扣除

　　乙方经营期间，如出现违反合同条款时及以下任何情形之一的，甲方有权从履约保证金中扣除作为违约金，并在扣除时通知乙方，不足扣除或甲方损失超出履约保证金金额的，甲方有权追偿。乙方应在接到通知后15日内及时补齐履约保证金；如乙方在15日内未能补齐履约保证金，则甲方有权要求乙方按照须补交数额的双倍在15日内缴纳履约保证金，如逾期仍未缴纳，甲方有权解除合同，合同解除并不免除乙方支付应支付款项的义务及违约责任的承担。

　　8.2.1  为保障本合同项下服务区、加油站、广告经营场所及设施设备能够及时有效的得到维护维修，乙方须在甲方通知期限内及时维修，经甲方发函催告后15个工作日内未采取维护维修措施的，甲方有权代为维护维修，所需费用由乙方承担，乙方未按时支付的，从履约保证金中扣除。

　　8.2.2  乙方应按甲方要求提供真实准确的经营状况。

　　8.2.3 乙方自行办理有关经营项目的营业执照、税务登记、资质、政府许可证等经营资格手续并办理年审及承担相关税费，保证及时完成各项目对外营业所需的全部筹备工作。在本合同终止之日起3个月内，废弃使用该服务区注册名称，待清产核资完成后，6个月内将上述经营证照、营业手续注销。若由于乙方上述手续不全导致甲方被行政部门处罚、遭致经济损失或商誉损失的，甲方根据具体情况，扣除相应金额的履约保证金作为违约金。

　　8.2.4  如乙方在甲方按照本合同或甲方规定的监督检查过程中，出现拒不配合等行为，每次支付违约金1000元，甲方有权从履约保证金中扣除。

　　8.2.5  在合同期内，乙方在日常经营管理中有下列情形的，甲方有权从履约保证金中每次扣除1000元-10000元作为违约金：

　　8.2.5.1  超范围经营、违章经营行为的。

　　8.2.5.2  未明码标价、服务态度恶劣并经查实、价格欺诈、乱收费、出售假冒伪劣、过期变质商品、侵犯知识产权等行为的。

　　8.2.5.3  发生顾客投诉，经调查属实，未及时解决，造成重大社会影响的。

　　8.2.5.4  无安全措施或安全措施不到位的，造成安全事故的。

　　8.2.6  以上8.2.1至8.2.5中，发现乙方有上述行为的，甲方按约定对乙方予以处罚，情节严重的甲方有权解除合同。

　　（九）合同的变更、解除或终止

　　9.1 乙方未按时足额向甲方支付经营权转让金、资产折旧及其他应付款项，每逾期一日按到期应支付费用的1％。支付违约金直至付清；乙方应付款项拖欠达三个月的，甲方有权终止合同。终止合同不影响甲方收取违约金。

　　9.2乙方未按时缴纳水电费、税金、支付员工的工资及其他经营费用且逾期30天仍未结清，甲方则有权单方面终止合同，并追究乙方的违约责任。

　　9.3未经甲方书面同意，乙方擅自转让经营权的，一经查实，甲方有权解除合同。

　　9.4因乙方的行为导致甲方的声誉严重受损（包括市级以上政府主管部门通报批评、公众传媒曝光等），则甲方有权终止合同，并要求乙方承担责任。

　　9.5乙方违反本合同条款且经书面催告后15个工作日内仍未能改正的，则甲方有权终止本合同，并追究乙方违约责任。

　　9.6 由于不可抗力因素影响，使本合同无法继续履行时，经双方协商一致，可以变更或解除合同。

　　9.7如因国家的政策、法律法规、规章，或政府的依法规划、征用等强制性措施使本合同无法继续履行时，本合同自动终止，双方各自承担相关费用和损失，互不追究对方任何责任。

　　9.8乙方在经营24个月后，乙方可以提前6个月书面通知甲方，并向甲方另外支付相当于3个月的经营权转让金（按终止日前合同当年度的年度租金计算）的补偿费而提前终止本合同。

　　9.9 本合同终止时，乙方自费投资的一切动产归乙方所有，不动产无偿归甲方所有。乙方须在合同终止之日起10个工作日内，自行清理完毕与合作经营有关的债权债务，将归乙方所有的全部物品搬离经营场所并将经营场所打扫干净后，及时撤离现场，否则视为乙方放弃经营场所内的一切权益。上述过程中如造成甲方财产损坏，乙方应照价赔偿。

　　9.10鉴于高速公路服务区的特殊性，乙方承诺，在甲方按照合同约定通知乙方终止合同后，乙方应即刻撤离。

　　（十）争议解决

　　10.1 甲乙双方在执行协议过程中，如发生纠纷，由双方协商解决。协商不成，应提交甲方所在地法院诉讼解决。

　　10.2在任何一方递交诉状之日起，本合同自行终止，乙方承诺即刻撤场，否则，甲方有权终止合同，并扣除全部履约保证金。

　　（十一）其它

　　11.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章并在第一次经营权转让金、履约保证金到位后即行生效。

　　11.2如有未尽事宜，双方另行商定补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　六、关联交易对公司的影响

　　上述关联交易通过公开招标确定，不会损害公司和其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。该关联交易有利于促进公司产业结构调整，整合优势资源，合理优化布局，实现各业务板块协同发展。有利于提升公司服务区整体形象和管理水平，提高服务区盈利能力。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2019年3月19日