本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019年3月5日收到浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）的《产权交易签约通知函》，公司通过网络竞价方式以人民币44,265,760.00元的价格中标了浙江华昌液压机械有限公司（以下简称“华昌液压”）资产。

　　●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　●公司于2019年2月28日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》，授权公司在总价壹亿元内根据实际竞价情况参与竞价受让上述资产。根据《公司信息披露暂缓及豁免业务管理制度》的相关规定，本次网络竞价属于临时性商业秘密，符合暂缓披露的条件，公司内部已履行了相应的审批程序，本次交易无需经股东大会审议。

　　●过去12个月公司与华昌液压发生的日常关联交易已经董事会、股东大会审议，除此之外公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1、公司为进一步储备产能扩充场地，方便一体化管理和规模化运营，以人民币44,265,760.00元购买华昌液压位于浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路666号的包括华昌液压所属的建筑物类固定资产、设备类固定资产及无形资产--土地使用权等。

　　2、交易对方华昌液压为公司参股子公司，公司董事长赵礼敏先生兼任华昌液压董事、董事徐利达先生兼任华昌液压监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易为关联交易，但本次交易方华昌液压参与面向不特定对象进行的公开招标，交易结果存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司制定的相关规定，本次关联交易虽按照正常的关联交易审议授权，但根据后续竞价结果存在不确定性的情况进行暂缓披露董事会审议结果，公司已根据上述制度办理好信息保密登记手续。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关制度规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规则和制度的规定，本次关联交易无需经股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1. 公司名称：浙江华昌液压机械有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91330185143049450F

　　3. 公司类型：其他有限责任公司

　　4. 注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路666号

　　5. 法定代表人：程三红

　　6. 注册资本：3,600万元

　　7. 成立时间：1978年05月10日

　　8. 经营范围：试制:机械科研产品;制造、加工:液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械(在许可项目批准的有效期内方可经营)。服务:液压技术开发、转让、咨询;液压机械设备维修;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9. 股权结构

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　　（二）交易对方近一年一期主要财务指标

　　单位：元

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　　三、关联交易标的基本情况：

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　　（一）资产基本情况

　　1、土地、房屋建筑物

　　（1）土地情况

　　（2）房屋建筑物：青山湖街道东环路88号（8幢整幢）及工业厂房等

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　　2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值及评估价值情况

　　单位：元

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　　注：上表中2017年度数据已经审计，2018年8月31日数据未经审计。

　　（二）资产评估情况

　　上述资产组合截至评估基准日2018年8月31日的账面价值为22,959,138.29元。坤元资产评估有限公司以2018年8月31日为基准日,根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对固定资产采用成本法进行评估，对无形资产—土地使用权采用市场法进行评估。并出具了《浙江华昌液压机械有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕597号），评估结论为：华昌液压公司拟转让的单项资产的评估价值为44,265,760.00元（大写为人民币肆仟肆佰贰拾陆万伍仟柒佰陆拾元整）。

　　本次评估中，对无形资产—土地使用权采取市场法进行评估，增值额为13,740,454.55元，增值率达356.54%。本次评估是基于该宗土地位于杭州市2017年新成立的“第十区”，地理位置毗邻余杭区，工业产值逐年增长，属于浙江省“一小时交通、经济、生活圈”的核心地带，高速公路、城市环线、省道、城市快速路及城际轻轨交错覆盖。且该宗地地势平坦、形状规则、内部交通条件较好，红线内“五通一平”。附近土地交易活跃，且周围土地资源紧缺。评估机构通过具体比较土地用途、交易日期、交易情况、使用年期、区域因素及个别因素等情况，得出上述评估结论。

　　（三）资产定价情况

　　本次关联交易华昌液压通过公开招拍挂及网络竞价方式进行资产出让，公司严格按照浙江产权交易所的相关规定，最终网络竞价成交价人民币44,265,760.00元，遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。

　　四、交易合同的主要内容

　　甲方：浙江华昌液压机械有限公司

　　乙方：杭叉集团股份有限公司

　　（一）转让标的

　　1、本合同转让标的为甲方所持有的浙江华昌液压机械有限公司土地、厂房及附属设施。

　　2、甲方权属证明文件信息如下：

　　（1）房屋坐落：青山湖街道东环路88（7幢整幢）；房产证号：临房权证青山湖字第201100076号；房屋所有权人：浙江华昌液压机械有限公司；共有情况：单独所有；规划用途：工业厂房；总层数：4；建筑面积：13,136.02平方米；地号：03-13-32；土地使用权取得方式：出让；土地使用年限：至2056-11-1止。

　　（2）房屋坐落：青山湖街道东环路88（8幢整幢）；房产证号：临房权证青山湖字第201100077号；房屋所有权人：浙江华昌液压机械有限公司；共有情况：单独所有；规划用途：工业厂房；总层数：1；建筑面积：8,027.16平方米；地号：03-13-32；土地使用权取得方式：出让；土地使用年限：至2056-11-1止。

　　（3）房屋坐落：青山湖街道东环路88；土地证号：临国用（2012）第01391号；土地使用权人：浙江华昌液压机械有限公司；地号：003-005-023；地类（用途）：工业用地；取得价格：165.00；使用权类型：出让；终止日期：2056年11月11日；使用权面积：28,938.02平方米；独用面积：28,938.02平方米。

　　3、标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

　　4、 转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　（二）转让价款

　　1、转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆仟肆佰贰拾陆万伍仟柒佰陆拾元整〖即：人民币（小写）4,426.576万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。本合同签订后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（现保管于浙交所），扣除乙方应付交易服务费后的余额折抵为转让价款的一部分。

　　（三）转让标的交割事项

　　1、 甲方应在乙方交纳了全部转让价款后15个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

　　2、 浙交所在收到买入方打入的全部转让价款和全部交易服务费之日起3个工作日内，向交易双方出具产权交易凭证。

　　3、 买入方获得浙交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后15个工作日内，买入方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，转让方应给予必要的协助与配合。转让标的自相关权证办理完毕后权属转移至买入方。

　　（四）产权交易费的承担

　　1、 在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由交易双方按国家有关规定各自承担并自行办理有关事宜。

　　（五）违约责任及其他

　　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同总转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之一计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

　　3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的10%向乙方支付违约金。

　　4、标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的10%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。

　　5、标的资产交易成功后，因转让方的生产需要，买入方承诺自成交之日起两年内转让方享有免费租赁权，租赁期内涉及其他费用的，双方可以另行约定。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易为关联交易，收购资产的资金来源为公司自有资金。

　　六、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易中，华昌液压所拍卖的资产中价值最大的部分为土地使用权与厂房建筑物，工业用地面积为28,938.02平方米，房屋建筑物面积21,163.18平方米，华昌液压的上述土地、主要厂房建筑物位于公司园区，通过本次资产购置方便公司对其土地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理和建设运营，为公司未来产能扩充储备资源，有利于公司长远发展及股东长期利益。

　　截止公告日，公司已根据浙江产权交易所相关交易规则签署相关协议，后续将根据要求支付上述成交价款，办理相关房产及土地过户等手续。因购入的华昌液压部分资产后需保证两年内免费租赁给华昌液压，所以在资产折旧费用上将增加公司经营费用压力，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据实际情况及相关要求及时履行信息披露义务。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年2月28日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》，本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事赵礼敏先生、徐利达先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。授权公司在总价壹亿元内根据实际竞价情况参与竞价受让华昌液压资产。

　　但本次交易方华昌液压参与面向不特定对象进行的公开招标，交易结果存在不确定性，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司制定的相关规定，本次关联交易虽按照正常的关联交易审议，但根据后续交易结果情况进行暂缓披露本次董事会审议结果，公司已根据上述制度办理好信息保密登记手续。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：

　　1、本次收购资产位于公司园区，方便公司对其土地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理和建设运营，为公司未来产能扩充储备资源，谋求公司长远发展及股东长期利益；

　　2、关联交易价格通过公开招拍及网络竞价方式确定，定价遵循公平、公正等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；

　　3、本次审议议案时，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。相关关联董事按规定回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意本次董事会审议的议案。

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2019年3月6日