股票代码：600387         股票简称：海越能源            公告编号：临2019-012

　　海越能源集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票和

　　股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2019年2月22日

　　●股权激励权益授予数量：限制性股票150万股，股票期权150万份

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）2018年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司于2019年2月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，认为公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2019年2月22日为授予日，授予4名激励对象限制性股票和股票期权各150万份。具体情况如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年7月18日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。公司于2018年7月19日就本次激励计划的相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2018年7月19日至2018年7月31日，监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年8月4日，公司监事会披露了《海越能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与股权期权激励计划首次授予对象名单的审核及公示情况说明》（    公告编号：临2018-096）。

　　3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告》（    公告编号：临2018-098），同时一并披露了《海越能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（    公告编号：临2018-099）。

　　4、2018年9月3日，公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年9月3日为授予日，向15名激励对象授予635万股限制性股票，授予价格为4.74元/股，向15名激励对象授予635万份股票期权，行权价格为9.48元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确同意意见。

　　5、2018年10月12日，公司完成了15名激励对象共计635万股限制性股票和635万份股票期权的2018年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　6、2019年2月22日，公司召开第八届董事会第四十次会议以及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

　　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票和股票期权；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票和股票期权。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过核查，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年2月22日为授予日，向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股，授予价格不低于董事会决议公告前1个交易日股票交易均价的50%及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股，行权价格不低于董事会决议公告前1个交易日股票交易均价及前20个交易日公司股票交易均价的孰高者。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、限制性股票的授予情况

　　（1）授予日：2019年2月22日

　　（2）授予数量：150万股

　　（3）授予人数：4名

　　（4）授予价格：4.13元/股

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（6）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　1）本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3）本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　4）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　①公司未发生如下任一情形：

　　A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E.中国证监会认定的其他情形。

　　②激励对象未发生如下任一情形：

　　A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　③公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润。

　　只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

　　④个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

　　（7）激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海越能源向激励对象授予预留限制性股票和股票期权之激励对象名单》。

　　2、股票期权的授予情况

　　（1）授予日：2019年2月22日

　　（2）授予数量：150万份

　　（3）授予人数：4名

　　（4）行权价格：8.25元/股

　　（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

　　1）本次股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3）授予的股票期权行权期及各股票期行权时间安排如下：

　　■

　　股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4）股票期权的行权条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　①公司未发生以下任一情形：

　　A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　D.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　E.中国证监会认定的其他情形。

　　②激励对象未发生以下任一情形：

　　A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　F.中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　③公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润。

　　④个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=行权系数×个人当年计划可行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额，由公司注销。

　　（7）激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海越能源向激励对象授予预留限制性股票和股票期权之激励对象名单》。

　　二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2019年2月22日授予的150万股限制性股票和150万份股票期权合计需摊销的总费用为757.11万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票和股票期权未来不能解除限售和不能行权的情况；

　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、独立董事意见

　　独立董事就公司向激励对象授予限制性股票和股票期权事项发表如下意见：

　　根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日为2019年2月22日，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足公司《激励计划》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们同意以2019年2月22日为授予日，并向符合授予条件的4名激励对象授予150万股限制性股票，4名激励对象授予150万份股票期权。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划确定的授予日、激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2、本次拟被授予限制性股票与股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；

　　3、公司与授予激励对象未发生不得授予限制性股票和股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就；

　　4、公司的审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

　　监事会同意公司以2019年2月22日为授予日向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股；向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具日，海越能源向符合条件的激励对象授予预留限制性股票和股票期权已取得了必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四十次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四十次会议有关事项的独立意见；

　　4、监事会关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予的核查意见；

　　5、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年二月二十三日

　　股票代码：600387         股票简称：海越能源    公告编号：临2019-013

　　海越能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2019年2月22日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2019年2月15日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《海越能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　与会监事审议并一致通过了以下决议：

　　一、《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》。

　　公司监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划确定的授予日、激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；

　　2、本次拟被授予限制性股票与股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；

　　3、公司与授予激励对象未发生不得授予限制性股票和股票期权的情形，本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就；

　　4、公司的审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

　　监事会同意公司以2019年2月22日为授予日向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为4.13元/股；向4名激励对象授予150万份股票期权，行权价格为8.25元/股。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年二月二十三日