股票代码：600325            股票简称：华发股份                 公告编号：2019-013

　　珠海华发实业股份有限公司关于参与

　　投资私募基金暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第四十二次会议及2018年第十次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司华发实业（香港）有限公司（以下简称“股份香港”）与香港华发投资控股有限公司（以下简称“香港华发”）组建产业投资基金（基金规模为1.5亿美元，其中香港华发作为有限合伙人认缴出资1.5亿美元，股份香港作为普通合伙人不出资），并授权经营班子办理本次基金组建、管理及基金投资公司房地产项目等一切相关事宜。有关本次投资的具体情况详见公司于2018年12月8日、2018年12月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（    公告编号：2018-144、2018-157）。

　　二、关联交易事项进展情况

　　根据公司股东大会授权，2019年1月25日，股份香港的全资子公司GUANG  YU  GLOBAL  INVESTMENT  MANAGEMENT   LIMITED（译名：光誉环球投资管理有限公司）与香港华发签署了《经修订及重述有限合伙协议-GUANG YU GLOBAL FUND LP》及附属的《申请成为GUANG YU GLOBAL FUND LP有限合伙人的认购协议》，双方就组建GUANG YU GLOBAL FUND LP（译名：光誉环球基金）达成一致。合伙协议的主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　普通合伙人（GP）：GUANG  YU  GLOBAL  INVESTMENT  MANAGEMENT   LIMITED

　　有限合伙人（LP）：香港华发投资控股有限公司

　　（二）期限

　　合伙企业的初步期限应于合伙企业按照该法例登记时开始，直至截止日期后五年（根据本协议提前解散则除外）。合伙企业的期限可由普通合伙人最多延长两个额外期限，每个额外期限为两年。经所有合伙人一致同意后，可随时缩短期限。

　　（三）有限合伙人

　　1、普通合伙人可在期限内不时全权酌情决定承认其他有限合伙人的加入。在本协议日期之后获准加入合伙企业的每名有限合伙人均应填妥及签署认购协议，合伙企业或其代表一经接纳，有限合伙人即成为本协议的订约方并受本协议的条款及条件约束。

　　2、有限合伙人并无权利、职权或权力参与，亦不得参与合伙企业的业务开展或管理，不得代表合伙企业与第三方交易，亦无权利、职权或权力代合伙企业签署或约束合伙企业，或就合伙企业相关事宜进行投票，惟该法例或适用于合伙企业的任何其他法定条款或本协议所载条文所规定者除外。

　　3、有限合伙人概无权利或权力：

　　（1）对合伙企业提起分割诉讼；

　　（2）促使合伙企业终止及解散，惟本协议中明确规定或该法例有所规定则作别论。

　　（四）出资

　　1、合伙人的出资应以现金作出。

　　2、普通合伙人可全权要求各有限合伙人于期限内向合伙企业出资，惟：普通合伙人就缴付规定资金的责任事先向各有限合伙人发出至少三个营业日的缴款通知；出资由各有限合伙人于作出有关请求时按比例作出；要求各有限合伙人作出的出资总额不得超过有限合伙人所承诺的金额。

　　3、倘任何有限合伙人于相关缴款通知所指定的到期日期五个营业日内出于任何原因无法作出出资或其中任何部分，则：

　　(a)未缴足金额的利息将自拖欠支付出资日期起至支付日期或根据本协议约定辞任有限合伙人日期（以较早发生者为准）按年利率8%计息。

　　(b)未缴足金额连同应计利息将为应付合伙企业的债务，而未付款的有限合伙人应即时支付该等债务；及

　　(c)普通合伙人将自动收取该等有限合伙人的利息，直至支付日期或根据本协议约定辞任有限合伙人日期（以较早发生者为准）为止。

　　4、即使本协议有任何其他规定，除非普通合伙人另行全权酌情厘定，否则合伙企业的承担总额不应超过150,000,000美元。

　　5、出资承诺

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　　（五）投资决策委员会

　　1、于本协议日期后，普通合伙人应于可行情况下尽快成立由普通合伙人委任的不少于三名委员会成员的投资决策委员会，其中一名委员会成员须由普通合伙人委任为投资决策委员会主席。投资决策委员会应负责审批有关合伙企业的投资决策。普通合伙人同意按或根据投资决策委员会提出的建议或推荐意见行事。

　　2、于就合伙企业作出任何投资决策前，普通合伙人应首先咨询投资决策委员会的意见，并将所有有关投资项目的相关资料及材料发送予各投资决策委员会成员审议。投资决策委员会主席应于收到有关投资项目的资料及材料后三个营业日内召开投资决策委员会会议。投资决策委员会会议的法定人数应为其亲身出席或通过电话会议参与的所有成员。有关合伙企业投资项目的投资决策批准应由(i)出席任何投资决策委员会会议的所有投资决策委员会成员过半数投票及(ii)投资决策委员会主席批准通过。

　　（六）管理费

　　1、普通合伙人仅将作为合伙企业普通合伙人的身份自首次缴款通知日期起及其后的余下期限内就其服务每年向合伙企业收取管理费，管理费于各缴款通知日期应按年垫付（直至期限届满）（按365日计算，而任何部分期间则按比例计算）。

　　2、由合伙企业支付的管理费金额将相等于有限合伙人根据各缴款通知向合伙企业作出的每年资本承担总额的1%（按365日计算）。

　　（七）分派

　　1、普通合伙人应不时如下代表合伙企业向有限合伙人分派股息、其他分派或合伙企业自合伙企业投资收取的出售所得款项，惟扣除普通合伙人为进行有关合伙企业业务事务所设立其可能认为属必要或适用的储备：

　　(a)首先，所收到的所有款项将划归各有限合伙人，直至有限合伙人于分配时间分别收到由其各自作出的出资金额；

　　(b)其次，于分配时，根据其各自出资按比例全部划归有关有限合伙人，直至有关有限合伙人就上文(a)所述金额收到相当于每年内部回报率8.5%的优先回报；及

　　(c)其后，所有该等款项应分派予普通合伙人。

　　2、就合伙企业续存期间而言，股息、其他分派或合伙企业自合伙企业投资所收到的出售所得款项可由普通合伙人根据本协议的条款酌情再投资。

　　3、任何根据本条返还有限合伙人的出资日后均不得用以缴款。

　　（八）合伙人变动

　　1、普通合伙人不得自愿撤出或辞任普通合伙人，惟事先向所有有限合伙人发出不少于三个月的书面通知除外。

　　2、倘证明有关合伙人就合伙企业的损失或其他方面有义务、有责任或应负责任，或严重违反其于本协议项下的责任，普通合伙人或任何有限合伙人可随时在不作赔偿的情况下，通过书面通知罢免合伙企业的任何合伙人。

　　3、倘普通合伙人根据协议约定事先通过书面通知撤出或辞任，有限合伙人据此同意其将于三个月通知期内，尽其最大努力物色及同意委任一名替任普通合伙人。自委任有关新普通合伙人日期起，该普通合伙人不再担任普通合伙人。

　　4、除本协议约定外，有限合伙人无权自合伙企业撤出，惟于解散合伙企业时或按本协议明确规定，事先向普通合伙人发出不少于三个月的书面通知及取得普通合伙人（可出于任何理由全权酌情发出或扣发同意）的同意除外。

　　5、普通合伙人可于期限内不时批准新增普通合伙人，惟事先取得有限合伙人的书面同意。

　　（九）合伙企业会议

　　1、普通合伙人可自行酌情召开合伙企业周年大会并可于其认为适当的任何时候召开合伙企业的其他会议，惟于任何情况下须提前发出不少于三十日的书面通知。

　　2、除非于任何股东大会上出席的合伙人达致法定人数，否则概不得处理任何事宜；除本文另有规定外，两名亲身或透过受委代表出席的合伙人应为法定人数，惟倘合伙人不足两名，则于此情况下，倘所有合伙人均出席会议，则有关会议应具有足够法定人数。

　　3、通合伙人的投资决策委员会主席须作为每届合伙企业股东大会的主席主持大会，或倘其未出席或不愿担任，则普通合伙人的董事须自其成员中选择一名担任大会主席。

　　4、于任何股东大会上，提呈大会进行投票表决的决议案倘经出席大会并于会上投票的过半数合伙人批准，即为有效采纳。

　　5、于合伙企业会议上经有权对该决议案投票的大多数合伙人书面签署的决议案与于该等合伙人会议上通过的决议案具有同等效力。合伙人的署名可通过传真、电子邮件或其他类似的通信方式以副本形式收到。为获得对建议事项的同意，普通合伙人可要求于规定合理期限内（不得少于三十日）作出答复，而合伙人未能于该期限内作出答复将构成对建议事项的赞成及同意。

　　三、其他说明

　　公司后续将按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月二十九日

　　股票代码：600325             股票简称：华发股份                 公告编号：2019-014

　　珠海华发实业股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海华迎投资有限公司（以下简称“珠海华迎”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为珠海华迎担保的主债权本金为人民币5亿元。截止本次担保前，公司累计为珠海华迎提供的担保余额为3亿元。

　　●本次担保未提供反担保。

　　●截止2019年1月27日，公司及子公司对外担保总额为576.65亿元。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围。

　　一、担保情况概述

　　珠海华迎向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请人民币5亿元贷款。公司为本次贷款提供连带责任保证，担保的主债权本金为人民币5亿元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　本次担保属于公司2018年第二次临时股东大会授权范围。

　　二、被担保人基本情况

　　珠海华迎投资有限公司：2016年07月22日成立，注册地点广东省珠海市，注册资本为人民币1,111.1111万元，法人代表刘鹏，经营范围：公司章程规定的经营范围。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动。公司全资子公司。

　　截止2017年12月31日，珠海华迎总资产为592,015,511.22元，负债总额为592,000,000元，其中，长期借款为0元，流动负债为592,000,000元，净资产15,511.22元；2017年度实现营业收入0元，净利润1,338.63元。

　　截止2018年9月30日，珠海华迎总资产为2,642,351,249.46元，负债总额2,633,321,600.40元，其中，长期借款为818,600,000元，流动负债为1,814,721,600.4元，净资产为9,029,649.06元。2018年前三季度实现营业收入57,217.26元,净利润为-985,862.16元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：担保的主债权本金为人民币5亿元；

　　保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；

　　反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2019年1月27日，公司及子公司对外担保总额为576.65亿元，占公司2017年经审计净资产的485.29%，其中为子公司提供的担保总额为528.94亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年一月二十九日