本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年1月21日，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）向公司董事会提交了《关于2018年度西泵股份利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的及时性和公平性，现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

　　1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

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　　2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　　3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配情况

　　本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资 者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　　1、2018 年10月25日、2018年10月26日、2018年11 月 29 日、2018年11月30日，宛西控股通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式分别增持公司股份1,412,000股、1,498,700股、1,614,451股、2,140,523股，累计增持公司股份6,665,674股，占公司总股份比例为1.9969%；董事孙耀忠、梁中华，监事董彬、陈玉印，高级管理人员孙定文、冯长虹、唐国忠、焦雷、王瑞金、席国钦、万国敏、谢国楼参与了公司2018年员工持股计划，具体情况详见巨潮资讯网相关公告。

　　2、截止本利润分配预案披露日，公司未收到5%以上股东、董事、监事及高 级管理人员的减持计划。

　　三、 相关风险提示

　　1、本次资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将发生变化，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　2、公司在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内及后6个月内均不存在限售股解禁或限售股即将届满的情形。

　　3、 本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，尚需经董事会、股东大会审议批准后确定最终的2018年度利润分配方案，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他说明

　　1、公司收到控股股东宛西控股提交的《关于2018年度西泵股份利润分配预案的提议及承诺》后，召集董事进行了讨论。半数以上董事对该预案进行了讨论，一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，并且该利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，而资本公积转增股本有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期；提议符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性及合理性。参与讨论的董事承诺，在董事会审议本利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。控股股东宛西控股承诺在公司股东大会审议上述事项时投赞成票。

　　2、本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、《关于2018年度西泵股份利润分配预案的提议及承诺》；

　　2、半数以上董事签字确认的书面文件。

　　特此公告。

　　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月21日