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　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　二、会议召开和出席情况：

　　1、会议召集人：山东益生种畜禽股份有限公司董事会。

　　2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　3.1现场会议召开时间为：2019年01月07日下午14：30，会期半天；

　　3.2网络投票时间为：2019年01月06日-2019年01月07日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年01月07日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年01月06日15:00至2019年01月07日15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　5、会议主持人：董事长曹积生先生。

　　6、会议的出席情况：

　　6.1 出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共51人，代表股份179,948,567股，占上市公司总股份的53.3373%。

　　6.2 现场会议出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议的股东共16人，代表股份数为179,043,167股，占公司总股份的53.0689%。

　　6.3 网络投票情况：

　　通过网络投票的股东35人，代表股份905,400股，占上市公司总股份的0.2684%。

　　6.4 参加投票的中小股东情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东41人，代表股份4,113,151股，占上市公司总股份的1.2191%。

　　其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东6人，代表股份3,207,751股，占上市公司总股份的0.9508%。

　　通过网络投票的中小股东35人，代表股份905,400股，占上市公司总股份的0.2684%。

　　7、公司董事曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅、曲立新，监事任升浩、孙秀妮、曹学红，财务总监林杰，见证律师出席了本次现场会议。

　　8、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　三、提案审议和表决情况：

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　　审议并通过了《关于制定公司〈激励基金管理办法(草案)〉的议案》：

　　表决情况：

　　同意179,248,167股，占出席会议所有股东所持股份的99.6108%；反对700,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.3892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：

　　同意3,412,751股，占出席会议中小股东所持股份的82.9717%；反对700,400股，占出席会议中小股东所持股份的17.0283%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京金诚同达律师事务所律师发表法律意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、2019年第一次临时股东大会决议。

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

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　　北京金诚同达律师事务所

　　关于山东益生种畜禽股份有限公司

　　二零一九年第一次临时股东大会的法律意见书

　　金证法意 [ 2019] 字0107第0008号

　　致：山东益生种畜禽股份有限公司

　　受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为公司2019年第一次临时股东大会出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　益生股份2019年第一次临时股东大会经公司第四届董事会第二十二次会议决议召开，并于2018年12月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2019年第一次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。

　　现场会议的召开时间为2019年01月07日14：30，会议地点为山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，益生股份会议室。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2019年01月02日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（以下简称“股东”）共16人，代表股份数为179,043,167股，占公司总股份的53.0689%。

　　经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　通过网络投票的股东35人，代表股份905,400股，占上市公司总股份的0.2684%。

　　参加本次股东大会投票的中小股东及股东代表共41人，代表股份4,113,151股，占上市公司总股份的1.2191%。

　　其中：出席本次股东大会现场会议的中小股东6人，代表股份3,207,751股，占上市公司总股份的0.9508%。

　　通过网络投票的中小股东35人，代表股份905,400股，占上市公司总股份的0.2684%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

　　三、本次股东大会的提案

　　根据《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

　　审议《关于制定公司〈激励基金管理办法(草案)〉的议案》。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　（一）现场投票

　　本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，出席本次股东大会会议以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决。

　　（二）网络投票

　　本次股东大会网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年01月07日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年01月06日15:00至2019年01月07日15:00的任意时间。

　　投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

　　（三）表决结果

　　现场表决参照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票。

　　公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。最终表决结果如下：

　　审议通过了《关于制定公司〈激励基金管理办法（草案）〉的议案》：

　　表决结果：

　　同意179,248,167股，占出席会议所有股东所持股份的99.6108%；反对700,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.3892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况为：

　　同意3,412,751股，占出席会议中小股东所持股份的82.9717%；反对700,400股，占出席会议中小股东所持股份的17.0283%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本次股东大会的议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　北京金诚同达律师事务所

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　　2019年01月07日