本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）系广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）持股5%以上股东，群兴投资于2018年12与28日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司34,000,000股份（占公司总股本的5.78%）协议转让给陈吉东先生（以下简称“本次权益变动”）。

　　2、本次权益变动不影响群兴投资与深圳星河数据科技有限公司、成都数字星河科技有限公司以及北京九连环数据服务中心（有限合伙）2018年11月2日签署的《股份转让协议》，不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为成都数字星河科技有限公司、实际控制人仍为王叁寿先生。群兴投资向北京九连环数据服务中心（有限合伙）协议转让33,640,000股份目前在正常履行过程中。

　　3、本次权益变动前，群兴投资持有公司股份175,915,500股，占公司总股本的29.88%，其中持有公司股票表决权股份为117,915,500股，占公司总股本的20.03%。本次权益变动后，群兴投资持有公司股份141,915,500股，占公司总股本的24.11%，其中持有公司股票表决权股份为83,915,500股，占公司总股本的14.25%；陈吉东先生持有公司股份34,000,000股，占公司总股本的5.78%，为公司持股5%以上股东。

　　4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股份协议转让概述

　　公司于2019年1月2日接股东群兴投资通知，群兴投资与陈吉东先生于2018年12月28日签署了《股份转让协议》，群兴投资拟将其所持有的公司34,000,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的19.33%，占公司总股本的5.78%）转让给陈吉东先生。

　　本次权益变动后，群兴投资持有公司股份141,915,500股，占公司总股本的24.11%，其中持有公司股票表决权股份为83,915,500股，占公司总股本的14.25%；陈吉东持有公司股份34,000,000股，占公司总股本的5.78%。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为成都数字星河科技有限公司、实际控制人仍为王叁寿先生。

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　名称：广东群兴投资有限公司

　　法定代表人：林伟章

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　公司住所：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路

　　注册资本：8000万人民币

　　经营范围：对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：股东林伟章持有群兴投资40%股权、股东黄仕群持有群兴投资30%股权、股东林少洁持有群兴投资20%股权、股东林伟亮持有群兴投资10%股权，四人合计持有群兴投资100%股权。

　　2、受让方基本情况

　　陈吉东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：445******7，住所：广东省潮州市******。

　　三、股份协议转让的主要内容

　　2018年12月28日，群兴投资与陈吉东先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议签署主体

　　甲方（转让方）：广东群兴投资有限公司

　　乙方（受让方）：陈吉东

　　2、标的股票

　　甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的群兴玩具股份3,400万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计3,400万股，占群兴玩具股本总数的5.78%。

　　3、转让价格及支付方式

　　双方同意以2018年12月27日为本次股份转让的定价基准日，按照基准日群兴玩具股票收盘价6.86元/股的九折即每股约6.18元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币21,012.00万元，乙方应将上述购买价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户的同时支付给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

　　4、标的股票过户

　　甲方、乙方根据《股份转让协议》第二条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。

　　5、本协议生效

　　本协议经甲乙双方签章后生效。

　　四、群兴投资所做相关承诺及履行情况

　　1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺

　　①公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。

　　②本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。

　　③公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份， 且同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间 接持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持 有群兴投资股份而间接持有本公司股份；上述人员郑重承诺：上述锁定期满后， 若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股 份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个 月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本人在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接 持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。林伟亮先生于2015年6月26日辞去公司董事职务，林伟章先生、黄仕群先生分别于2016年9月22日辞去公司董事长、董事及总经理职务，截至本公告披露日，上述承诺均已履行完毕。

　　2、其他承诺

　　①2016年1月6日，群兴投资通过资产管理计划增持11,349,973股并承诺自该股份增持完成后6个月内不减持该部分股份，截至2016年7月5日，该承诺已履行完毕。

　　②2016年1月12日，群兴投资通过资产管理计划增持5,120,000股并承诺自该股份增持完成日后12个月内不减持该部分股份，截至2017年1月11日，该承诺已履行完毕。

　　③2018年04月11日，群兴投资承诺自《关于终止筹划控股权转让暨重大资产重组事项的公告》披露之日起1个月内不再继续筹划控股权转让事宜，截至本公告披露日，上述承诺事项已履行完毕。

　　群兴投资本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。

　　五、本次股份转让对公司的影响

　　1、本次权益变动前，群兴投资持有公司股份175,915,500股，占公司总股本的29.88%，其中持有公司股票表决权股份为117,915,500股，占公司总股本的20.03%。本次权益变动后，群兴投资持有公司股份141,915,500股，占公司总股本的24.11%，其中持有公司股票表决权股份为83,915,500股，占公司总股本的14.25%；陈吉东先生持有公司股份34,000,000股，占公司总股本的5.78%。本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次股份转让系公司股东之间的股份协议转让，不会对公司生产经营状况产生影响。

　　六、其他相关说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、经在最高人民法院网查询，陈吉东先生不属于失信被执行人。

　　4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、群兴投资与陈吉东先生签署的《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年1月2日