证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2019-001

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2018年12月26日以书面形式发出，2018年12月31日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司签署战略合作协议的议案》

　　公司与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的原则，签署战略合作协议。内容详见《关于公司与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司签署战略合作协议的公告》，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为控股子公司提供相应担保，内容详见《关于为控股子公司提供担保的公告》，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　因监管要求，公司拟变更公司营业范围部分内容，并修改公司章程相应条款。

　　变更前：

　　公司章程第十三条   经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)、食品添加剂、特殊医学用途配方食品的批发和零售；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　变更后：

　　公司章程第十三条   经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发；Ⅰ类医疗器械的批发、零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售；日用品、健身器械、化妆品、消毒液的销售；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年1月18日下午15时在公司四楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。

　　本议案以9票同意，占全体出席会议董事的100%；0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经与会董事签字的董事会决议。

　　深交所要求的其他文件。

　　瑞康医药集团股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002589            证券简称：瑞康医药             公告编号：2019-002

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议的公告

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2018年12月26日以书面形式发出，2018年12月31日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席刘志华主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为控股子公司提供相应担保，内容详见《关于为控股子公司提供担保的公告》，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　因监管要求，公司拟变更公司营业范围部分内容，并修改公司章程相应条款。

　　变更前：

　　公司章程第十三条   经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)、食品添加剂、特殊医学用途配方食品的批发和零售；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　变更后：

　　公司章程第十三条   经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发；Ⅰ类医疗器械的批发、零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售；日用品、健身器械、化妆品、消毒液的销售；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司监事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2019-003

　　瑞康医药集团股份有限公司关于公司与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司签署战略合作协议的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《战略合作协议》属于框架性协议，是对双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定。本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准。

　　2、本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　4、公司不存在最近三年披露的战略合作协议无进展或进展未达预期的情况。

　　一、合作协议签署概述

　　1、瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2018年12月31日与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（以下简称“招商慧合”）签署《战略合作协议》（以下简称“协议”）。本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的原则，双方积极在市场上寻找长远的、互惠互利的投资机会，以“产业+资本”的模式开展合作，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。

　　2、本次签订战略合作框架协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、协议对方的基本情况

　　名称：深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2016年10月28日

　　法定代表人：冯红涛

　　统一社会信用代码：91440300MA5DNACT40

　　注册资本：1000万人民币

　　住所：深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港12栋2楼A5

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　三、协议的主要内容

　　（一） 合作原则

　　1、双方根据国家法律、法规等有关规定，充分发挥各自资源优势，以“产业+资本”的模式全面开展本次战略合作。

　　2、双方同意以共同发展和长期合作为目标，共同进行市场开拓及产业链整合，形成强强联合，建立长期的、稳定的、多层次的合作关系。

　　（二）合作内容

　　合作双方整合彼此优势资源，一方面依托瑞康医药上市公司平台，充分发挥产业运营优势，另一方面依托招商慧合坚实的金融资源背景，充分发挥资本运营优势，以推动瑞康医药成为全国领先的医疗综合服务商，共同投资收购与瑞康医药可产生业务协同发展的优质标的项目。

　　1、共同投资

　　对于经合作双方认可、并经双方的有权决策机构决策通过的项目，双方将进行共同投资。具体投资比例、投资金额及权利义务关系，双方根据项目及各自内部审批决策情况另行协商。

　　2、项目管理

　　项目投资完成后，瑞康医药参与项目的运营管理，进行规范化的公司治理，并优先将招商慧合的资源对接到所投资的项目。对于项目，招商慧合有权派驻相关人员对公司治理、经营管理进行监督与管理。双方参与项目管理的具体方式，根据项目实际情况另行协商。

　　3、投资方向

　　双方未来投资方向涵盖医药流通、化学药与生物药生产研发、高端医疗器械生产研发、IVD器械及试剂、中医药、优秀医疗服务等医药细分领域。

　　4、退出渠道

　　项目投资完成后，经双方一致认可，瑞康医药优先选择合适的项目包括但不限于定向增发、直接收购、股权置换等方式将招商慧合对应所持有的股权收入上市公司，完成控股权收购。具体项目的退出安排，由双方根据项目实际情况另行约定。

　　四、本协议签署对公司的影响

　　招商慧合是招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商局资本”）旗下的基金管理公司。招商局资本是招商局集团全资二级子公司，专门从事另类资产投资与管理的平台，是中国最早的创业投资和产业基金管理者。

　　公司与招商慧合基于资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的原则建立战略合作关系，充分发挥双方优势，就公司在医药产业链上下游整合与发展上达成合作意向，有利于提升上市公司持续经营能力和盈利能力，加快实现公司医药大健康领域的发展战略。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的上述协议属于协议双方合作意愿性的框架约定，后续具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商确定，本次合作的具体实施尚存在不确定性因素，未来合作项目中的具体事宜将以双方商谈确定的协议为准，在后续相关工作进行前，不会对本公司当前经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　2、公司将视具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　3、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2019-004

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月31日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为满足子公司的经营发展需求，降低财务成本，拟为控股子公司向银行申请综合授信和向药品、医疗器械生产供应商申请应付账款结算时提供担保。以上担保的总额度不超过3.4亿元人民币，为连带责任保证担保，该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。具体明细如下：

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　（1）被担保人概况

　　■

　　（2）被担保人一年一期财务状况

　　单位：万元  

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述拟为控股子公司提供的担保额度尚未签署协议，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　公司为控股子公司提供的担保是经营和业务发展的需要。本次被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，控股子公司的其他股东将提供同比例担保。

　　五、独立董事意见

　　公司为控股子公司提供担保的事项，目的在于降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公司的共同利益，经调查，控股子公司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司此次为控股子公司提供的担保的担保总额为人民币3.4亿元，占公司2017年末经审计净资产的4.36%。

　　截至2018年12月31日，公司累计担保额度为人民币49.4亿元（含本次），占公司2017年末经审计净资产的63.28%；公司累计担保余额为35.87亿元，占公司2017年末经审计净资产的45.95%。公司没有对除全资及控股子公司以外的对外担保；公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议

　　2、独立董事关于公司为控股子公司提供担保事项的独立意见

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2019-005

　　瑞康医药集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决定召开公司2019年第一次临时股东大会，具体内容如下。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月18日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：2019年1月17日-2019年1月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月18日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月17日15:00-2019年1月18日15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

　　5、会议主持人：董事长韩旭先生

　　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2019年1月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、股权登记日：2019年1月11日（星期五）

　　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　2、审议《关于修改公司章程的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议，内容详见2019年1月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本次会议议案为特殊议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年1月14日-2019年1月15日（9:30-11:30,13:00-15:00）

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真、电子邮件的方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真、电子邮件的方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2019年1月15日15:00。

　　3、登记地点：

　　现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

　　信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2019年第一次临时股东大会”字样。

　　联系电话：0535-6737695

　　传真号码：0535-6737695

　　邮箱地址：stock@realcan.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362589

　　2、投票简称：瑞康投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　6、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　7、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：王秀婷

　　联系电话：0535-6737695

　　传真号码：0535-6737695

　　联系地址：烟台市机场路326号 证券办

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

　　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　　七、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告！

　　瑞康医药集团股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　附件一：

　　瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

　　兹全权委托                 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托时间：2019年    月    日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。