本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”或“公司”）第五届董事会第二十八次会议（2018年5月31日）审议通过《关于挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司股权的议案》，公开挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”或“标的企业”）17.4840%股权〔详见《关于挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-40）及《关于挂牌转让深圳市九指天下科技有限公司股权的补充公告》（公告编号：2018-44）〕。公司分别于2018年6月19日、2018年11月29日委托湖南省联合利国文化产权交易所将所持有标的企业17.4840%股权进行公开挂牌转让。最终，自然人翟克献以7,000万元竞得标的企业10.1990%股权，新余领君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余领君合伙企业”）以5,000万元竞得标的企业7.2850%股权，本次标的股权总成交金额为1.20亿元。近日，电广传媒分别与自然人翟克献及新余领君合伙企业签署了《股权交易合同》和《补充协议书》。

　　一、交易对方的基本情况

　　1、交易对手方之一

　　姓  名：翟克献

　　住  所：河南省新野县新甸铺镇

　　翟克献系个人投资者。经查询，翟克献非失信被执行人。

　　2、交易对手方之二

　　公司名称：新余领君投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住  所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：湾松岭

　　成立日期：2017年12月28日

　　统一社会信用代码：91360503MA37NAB60L

　　经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东及实际控制人：湾松岭

　　经查询，新余领君投资管理合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。

　　新余领君合伙企业2018年无实际经营，截止至2018年9月30日，该公司总资产100.37万元、总负债1.20万元、净资产99.17万元。

　　二、交易协议的主要内容

　　（一）与交易对手方翟克献的协议主要内容

　　1、保证金

　　在本合同签订前，交易对手方支付300万元人民币作为交易保证金。

　　2、转让价格

　　根据公开挂牌结果，电广传媒将所持有标的企业10.1990%股权以人民币7,000万元转让给交易对手方。

　　3、支付方式

　　交易对手方分两期支付转让价款，具体如下：

　　（1）在本协议生效后5个工作日内，交易对手方支付人民币2,100万元首期股权转让款。

　　（2）在本协议生效后12个月届满前的3个工作日内，交易对手方支付全部剩余股权转让款人民币4,900万元和延迟付款利息。交易对手方获得电广传媒转让的标的企业10.1990%股权后，应在5个工作日内将其持有标的企业10.1990%股权质押给电广传媒作为该期付款的担保，质押期间该10.1990%股权表决权由电广传媒享有，直至质押解除。

　　4、过渡期安排

　　标的企业有关资产的过渡期损益均由交易对手方承担。

　　5、违约责任

　　（1）交易对手方未按合同约定期限支付首笔2,100万元转让价款的，应向电广传媒支付逾期付款利息，若超过合同约定期限30日仍未支付上述款项，本合同终止，交易对手方应按照本合同转让总价款的5%向电广传媒支付违约金。

　　（2）交易对手方未按合同约定期限支付尾款4,900万元及延迟付款利息的，本合同终止，电广传媒收回标的企业10.1990%股权并退还首笔股权转让款，同时交易对手方应按照本合同转让总价款的5%向电广传媒支付违约金。

　　（二）与交易对手方新余领君合伙企业的协议主要内容

　　1、保证金

　　在本合同签订前，交易对手方支付200万元人民币作为交易保证金。

　　2、转让价格

　　根据公开挂牌结果，电广传媒将所持有标的企业7.2850%股权以人民币5,000万元转让给交易对手方。

　　3、支付方式

　　交易对手方分两期支付转让价款，具体如下：

　　（1）在本协议生效后5个工作日内，交易对手方支付人民币1,500万元首期股权转让款。

　　（2）在本协议生效后12个月届满前的3个工作日内，交易对手方支付全部剩余股权转让款人民币3,500万元和延迟付款利息。交易对手方获得电广传媒转让的标的企业7.2850%股权后，应在5个工作日内将其持有标的企业7.2850%股权质押给电广传媒作为该期付款的担保，质押期间该7.2850%股权的表决权由电广传媒享有，直至质押解除。

　　4、过渡期安排

　　标的企业有关资产的过渡期损益均由交易对手方承担。

　　5、违约责任

　　（1）交易对手方未按合同约定期限支付首笔1,500万元转让价款的，应向电广传媒支付逾期付款利息，若超过合同约定期限30日仍未支付上述款项，本合同终止，交易对手方应按照本合同转让总价款的5%向电广传媒支付违约金。

　　（2）交易对手方未按合同约定期限支付尾款3,500万元及延迟付款利息的，本合同终止，电广传媒收回标的企业7.2850%股权并退还首笔股权转让款，同时交易对手方应按照本合同转让总价款的5%向电广传媒支付违约金。

　　（三）与本次交易相关事项

　　本次交易的同时，电广传媒、深圳市九翼股权投资合伙企业(有限合伙)、湾松岭与标的企业共同签订《补充协议书》，其主要内容如下：

　　1、电广传媒原应支付给深圳市九翼股权投资合伙企业(有限合伙)与湾松岭的股权转让款3,000万元不再支付。

　　2、在上述股权转让交易中标的企业10.1990%股权转让实现最终全部交割的条件下，标的企业的原股东深圳市九翼股权投资合伙企业(有限合伙)、湾松岭与电广传媒原签署的业绩、用户数等相关的对赌条款取消，电广传媒与深圳市九翼股权投资合伙企业(有限合伙)、湾松岭及标的企业管理层签订的相关所有投资及其他协议、章程约定的内容不再生效(含各项补偿条款等)。

　　3、原对赌条款取消后，深圳市九翼股权投资合伙企业(有限合伙)和湾松岭承诺：标的企业2018年、2019年、2020年由九指天下聘请且经电广传媒认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年净利润分别不低于人民币-2,337万元（即亏损金额不超过2,337万元）、500万元、2,292万元。若标的企业未达到上述承诺，电广传媒有权要求深圳市九翼股权投资合伙企业(有限合伙)、湾松岭（或湾松岭指定的其他主体）按照如下第4点约定的回购价格在电广传媒提出回购要求后6个月内，回购电广传媒届时所持标的企业全部股权。

　　4、若截止2023年12月31日，标的企业未收到IPO申请的受理函或未被并购，电广传媒有权要求深圳市九翼股权投资合伙企业(有限合伙)、湾松岭（或湾松岭指定的其他主体）回购届时所持标的企业全部股权，且回购价格应保证电广传媒收回对标的企业的2.95亿元全部投资成本。

　　5、标的企业原股东承诺事项变更需经电广传媒股东大会审议通过，此为本次股权交易合同生效的前提条件。

　　三、备查文件

　　1、签字盖章的《股权交易合同》及《补充协议书》。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2019年01月02日