证券代码：600143        证券简称：金发科技公告编号：临2018-066

　　债券代码：136783        债券简称：16金发01

　　金发科技股份有限公司

　　收到上海证券交易所关于对金发科技与海越能源签署股权收购框架协议事项问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日收到上海证券交易所上证公函【2018】2739号问询函《关于对金发科技股份有限公司与海越能源签署股权收购框架协议事项的问询函》，问询函全文如下：

　　2018年12月19日，公司披露与海越能源集团股份有限公司（以下简称海越能源）签署股权收购框架协议的公告，拟受让海越能源持有的宁波海越新材料有限公司（以下简称宁波海越） 51%的股权。交易价格暂定为人民币70,000.00万元。

　　前期，公司于10月24日披露收购资产及对外担保的公告，分别以10,040.38万元和7,567.66万元收购宁波银商和万华投资100%股权，从而间接持有宁波海越49%股权。

　　针对上述公告事项，根据本所《股票上市规则》的有关规定，请你公司核实并披露以下事项：

　　一、根据前期公告，公司收购宁波银商、万华投资股权设置了分期付款及债权债务处置安排，包括由标的资产继续承担的债务部分，自完成工商变更登记手续之日起十个工作日内偿还给债权人。如经审计上述债务涉及关联方借款本息实际金额小于约定的金额，按照审计的金额进行调整，但审计金额差异在50万元以内的，不作调整。请公司补充披露：

　　（一）截至目前，上述交易的进展情况，包括股权转让价款的支付情况及工商变更登记手续的办理情况；

　　（二）宁波银商和万华投资相关债务的经审计数据，是否涉及调整，上述债务是否已经按照收购协议约定的方式偿还；

　　（三）其他债权债务处置安排的相关进展情况。

　　二、根据两次资产交易公告，公司收购宁波海越100%股权的对价合计约为8.76亿元，且均为现金支付。根据公司2018年三季报，公司前三季度经营活动现金净流量为3.63亿元，投资活动现金净流量为-14.61亿元。请公司结合日常经营活动的资金安排及现金流状况，说明短期内大额现金支出对公司正常运营的影响，并提示相关风险。

　　三、公告披露，宁波海越最近三年及一期的营业收入分别为29.47亿元，52.89亿元，56.37亿元和56.73亿元，净利润分别为-4.23亿元，-1.57亿元，-1.97亿元和1.62亿元。宁波海越2015年投产以来，受化工行业周期性以及停工维修等因素影响，业绩呈现一定波动性。请公司补充披露：

　　（一）结合宁波海越所处行业发展情况，说明该行业周期性特征，以及宁波海越前期连续亏损的具体原因；

　　（二）最近三年一期宁波海越历次停工维修情况及原因，每次停工对其经营业绩的影响，后续停工维修安排及影响；

　　（三）自投产以来，宁波海越业绩波动明显。请公司补充说明收购宁波海越的必要性。

　　四、公司披露，宁波海越2018年9月30 日净资产6.97亿元，对应的51%股权估值为7亿元。请公司结合同行业可比交易的估值情况，说明本次交易定价依据及合理性。

　　五、请全体董事、监事、高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产的定价依据及合理性发表意见。

　　请你公司于2018年12月20日披露本问询函，于12月27日之前以书面形式回复我部并予以披露。

　　公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日

　　证券代码：600143        证券简称：金发科技      公告编号：临2018-067

　　债券代码：136783        债券简称：16金发01

　　金发科技股份有限公司

　　关于完成吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）为整合资源、降低管理成本和提高资产使用效率，于2015年3月9日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《金发科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司广州德美化工材料有限公司的议案》，同意金发科技吸收合并全资子公司广州德美化工材料有限公司（以下简称“德美化工”）。吸收合并完成后，德美化工的法人资格将会注销，其全部资产、负债、权益和业务将由金发科技承继。具体内容详见公司于2015年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上的相关公告。

　　近日，德美化工取得了广州市黄埔区市场和质量监督管理局下发的《企业核准注销登记通知书》，德美化工的工商注销登记手续已办理完毕，公司已完成对德美化工的吸收合并工作。

　　公司本次吸收合并全资子公司符合公司发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　金发科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十一日