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2018年12月21日 星期五 上一期  下一期
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山东新能泰山发电股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易实施
结果的公告

  证券代码:000720                证券简称:*ST新能            公告编号:2018-085

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易实施

  结果的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别说明:若无特别说明,本公告所述简称与公司披露的《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的简称具有相同含义。

  山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“新能泰山”)重大资产出售暨关联交易相关事项经公司2018年第一次临时股东大会审议批准,公司向关联方华能泰山电力有限公司(以下简称“泰山电力”)转让截至评估基准日(2017年7月31日)上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司(以下简称“曲阜电缆”)51%股权外的全部资产和负债,包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司(以下简称“莱芜热电”)80%的股权、山东华能莱州风力发电有限公司(以下简称“莱州风电”)80%的股权、山东华能聊城热电有限公司(以下简称“聊城热电”)75%的股权、山东新能泰山西周矿业有限公司(以下简称“西周矿业”)98%的股权、山东泰丰钢业有限公司(以下简称“泰丰钢业”)20.75%的股权、华能莱芜发电有限公司(以下简称“莱芜发电”)15%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司(以下简称“泰山电缆”)11.01%的股权,泰山电力以现金方式支付标的资产的对价,本次交易价格总额为82,861.39万元。详细情况请参见公司于2018年1月30日在指定信息披露媒体及网站上披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-011)。

  截至目前,本次交易涉及交易标的股权类资产已完成过户、非股权类资产已完成交割,交易标的对价已经全部支付完毕。有关事项如下:

  一、标的资产过户及交割情况

  (一)交易标的股权类资产过户情况

  截至本公告日,新能泰山持有标的股权全部股权转让至泰山电力的股东变更工商登记手续已办理完成。莱芜热电已于2018年3月23日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续(统一社会信用代码:91371200758275382M);莱州风电已于2018年3月18日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续(统一社会信用代码:91370683793946110P);聊城热电已于2018年3月9日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续(统一社会信用代码:91371500167860766H);西周矿业已于2018年3月27日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续(统一社会信用代码:91370000760944512);莱芜发电已于2018年3月23日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续(统一社会信用代码:913712006968715169);泰丰钢业已于2018年3月12日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续(统一社会信用代码:91370982783464476L);泰山电缆已于2018年10月15日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续(统一社会信用代码:913709827535279070)。

  (二)交易标的非股权类资产交割情况

  2018年2月28日,新能泰山与泰山电力签署了《资产交割确认书》,双方一致确认以2018年2月1日为标的资产的交割日,双方正式办理和实施标的资产交割手续,包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和确认书等,泰山电力对新能泰山交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议。截至交割日(2018年2月1日),新能泰山向泰山电力转移的非股权类资产情况如下:

  ■

  注:截至2018年2月1日,上市公司将长期借款重分类为一年内到期的非流动负债

  根据《资产交割确认书》,双方进一步确认,自交割日起,标的资产交付义务视为履行完毕(而无论标的资产是否已实际完成交付或产权过户),泰山电力即成为标的资产合法所有者,标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担。新能泰山不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担标的资产有关的任何义务或责任。

  1、房产、土地使用权

  根据《资产出售协议之补充协议》,泰山电力已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况,并同意按照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易;该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由泰山电力承担,泰山电力承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。

  同时,根据《资产交割确认书》,双方进一步同意,针对在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的标的资产以及未履行完毕或未完成转移手续的业务合同及其他合同(如有)(该部分正在履行过户手续的房屋建筑物金额占本次重组置出资产总额的2.05%),新能泰山与泰山电力应继续完成标的资产的过户、更名、权属变更手续或合同转移手续,并解除新能泰山为标的资产提供的担保,泰山电力不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任,不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任;如新能泰山在交割日后承担了担保责任,则由泰山电力承担全部责任,确保新能泰山不遭受任何损失。

  2、债权债务转移

  根据《资产交割确认书》,自交割日起,标的资产中所包含的全部债权,由泰山电力享有;标的资产中所包含的全部债务,由泰山电力承担。对于标的资产中的债权,新能泰山应当向有关债务人发出拟将债权转让至泰山电力的书面通知;对于标的资产中的债务,新能泰山应当向有关债权人发出债务转移通知,并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要新能泰山偿还的,则由泰山电力在接到新能泰山通知后十个工作日内将相关款项汇至新能泰山,再由新能泰山对上述债务直接予以偿还,泰山电力在该等债务偿付后不再向新能泰山追偿;如泰山电力未能及时进行偿付致使新能泰山承担相应责任的,新能泰山有权向泰山电力追偿。

  截至交割日(2018年2月1日),上市公司非股权类资产中的负债合计为117,543.96万元,截至审计评估基准日(2017年7月31日),上市公司拟出售的非股权类资产中的负债合计为117,148.24万元。二者差异主要原因如下:

  (1) 农业银行借款

  截至2017年7月31日,上市公司对中国农业银行股份有限公司泰安分行(“农业银行”)借款情况如下:

  ■

  2017年8月22日,上市公司新增对中国农业银行股份有限公司泰安分行短期借款10,000万元,根据《资产出售协议之补充协议》,泰山电力已在接到上市公司通知后,于2018年6月28日向上市公司支付10,000万元,用以偿还农业银行上述借款。

  (2) 邮储银行借款

  截至2017年7月31日,上市公司对国邮政储蓄银行泰安市分行营业部(“邮储银行”)借款情况如下:

  ■

  上市公司已于2017年8月24日及2018年1月12日,以账面自有资金偿还上述借款,该自有资金为上市公司过渡期经营损益留存,因此在资产交割时,该自有资金及已偿还负债均已不在交割范围中。

  (3) 华能财务借款

  截至2017年7月31日,上市公司对华能财务借款合计45,000万元,2018年2月1日,上市公司、泰山电力及华能财务共同签署《债务承接协议》,根据该协议,原上市公司与华能财务签署的系列借款合同(以下合称“原借款合同”)项下合同金额合计45,000万元,各方同意原借款合同中上市公司权利义务由泰山电力承接。

  (4)其他差异说明

  非股权类资产中的其他负债科目账面余额在交割日与审计评估基准日差异,主要为过渡期正常经营活动导致,无重大差异。

  3、人员安置情况

  根据《资产交割确认书》,双方同意,根据“人随资产走”的原则,上市公司母公司相关人员由泰山电力负责安置,安置过程中发生的费用由上市公司承担。双方应协商尽快办理完毕人员安置及转移手续。

  双方一致确认,本次交易不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事宜,标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变,或按照各标的公司原已批准的标的公司内部员工安置方案执行。

  截至本公告日,本次涉及安置的相关人员的劳动关系已完成移转。

  二、交易对价的支付情况

  根据《资产出售协议之补充协议》,泰山电力作为交易对方应向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。泰山电力应当自《资产出售协议之补充协议》生效之日起5日内向上市公司支付本次交易对价的70%即人民币58,002万元,于交割日起15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%即人民币24,859万元。

  截至本公告日,新能泰山已收到泰山电力支付的全部股权转让款,即人民币82,861.39万元。

  三、后续事项

  截至本公告日,标的资产的主要风险及权属已转移至泰山电力,本次交易已实施完成。本次重大资产出售暨关联交易的其他后续相关事项为:本次交易过程中,新能泰山与泰山电力签署了相关承诺。本次交易完成后,双方将继续履行相关承诺。

  四、中介机构的结论性意见

  (一)独立财务顾问的结论性意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;

  2、本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方,标的资产的交割手续已经完成,部分正在履行过户手续的固定资产已在《资产交割确认书》中明确约定,不影响该部分资产的交付和使用,该部分正在履行过户手续的资产金额仅占本次重组置出资产总额的2.05%,标的资产的对价已经全部支付完毕;

  3、本次交易交割过程中,相关实际情况与此前披露的信息(包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据)不存在实质性差异;

  4、本次交易实施过程中上市公司董事、监事和高级管理人员的存在调整事宜。本次重大资产出售实施过程中公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员提名、选举事项已履行现阶段所必要的审批程序及信息披露义务;

  5、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

  6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反协议或承诺约定的情形;

  7、在各方切实履行协议约定的基础上,本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。

  (二)法律顾问的结论性意见

  经核查,法律顾问认为:

  1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施条件;

  2、本次重组涉及的标的资产已完成交割,且泰山电力已按照相关协议的约定向新能泰山支付本次交易对价82,861.39万元,符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》的约定;

  3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

  五、备查文件

  1、《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》;

  2、《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  3、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  2018年12月20日

  证券代码:000720                证券简称:*ST新能            公告编号:2018-086

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易相关

  承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别说明:若无特别说明,本公告所述简称与公司披露的《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中的简称具有相同含义。

  山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“新能泰山”)2018年第一次临时股东大会作出决议,拟以82,861.39万元的价格向华能泰山电力有限公司(以下简称“泰山电力”)转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司(以下简称“曲阜电缆”)51%股权外的全部资产和负债,其中包括山东华能莱芜热电有限公司(以下简称“莱芜热电”)80%股权、山东华能莱州风力发电有限公司(以下简称“莱州风电”)80%股权、山东华能聊城热电有限公司(以下简称“聊城热电”)75%股权、山东新能泰山西周矿业有限公司(以下简称“西周矿业”)98%股权、华能莱芜发电有限公司(以下简称“莱芜电力”)15%股权、山东泰丰钢业有限公司(以下简称“泰丰钢业”)20.75%股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司(以下简称“泰山电缆”)11.01%股权,交易对价由交易对方以现金方式支付。

  截至目前,本次交易涉及交易标的股权类资产已完成过户、非股权类资产已完成交割,交易标的对价已经全部支付完毕。现将本次交易中相关方承诺事项公告如下:

  ■

  截至本公告披露日,承诺各方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司

  董事会

  2018年12月20日

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