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　　恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第805号），要求本公司就于2017年2月25日披露的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2017-024）所述仲裁事项和于2018年10月29日披露的《2018年第三季度报告》所述本公司2018年预计归属于上市公司股东的净利润较2017年同比下降67.87%至60.11%作出说明。本公司现就对该问询函的回复公告如下：

　　1、请补充披露截至本问询函回复日上述仲裁事项的相关进展，并结合仲裁事项进展情况、公司目前业务开展情况详细说明该仲裁事项对公司业务及未来经营业绩的影响，并提示相关风险。

　　经核实，本次仲裁事项自2017年2月25日至本公告日的主要进展如下：

　　（1）仲裁庭开庭审理

　　本次仲裁事项在2018年9月17日至2018年9月22日期间于位于新加坡的国际商会国际仲裁庭开庭审理。

　　（2）仲裁双方提交开庭审理后的申请

　　ChuanQi IP Co., Ltd.（即“株式会社传奇IP”,以下简称“传奇IP”）（代表娱美德娱乐有限公司）、浙江欢游网络科技有限公司（以下简称“浙江欢游”）分别于2018年10月22日、2018年11月12日向国际商会国际仲裁庭递交各自的听证后陈述，其中：

　　A、浙江欢游主张（其中包含）：解除《许可协议》、传奇IP向浙江欢游赔偿不低于人民币331,700,000元损失及其利息；

　　B、传奇IP主张（其中包含）：《许可协议》自2018年10月22日起解除、浙江欢游向传奇IP支付包含最低保证金及/或损失在内的月度分成款合计人民币1,483,500,966元。

　　截止本公告日，本次仲裁事项仍处于审理过程中，传奇IP、浙江欢游的上述主张需以国际商会国际仲裁庭的最终裁决为准。

　　（3）本公司业务开展情况

　　截止本公告日，浙江欢游未曾依据《许可协议》开发、运营任何游戏。

　　结合上述仲裁事项进展及本公司业务开展情况，本公司认为：鉴于传奇 IP 和浙江欢游均未实施《许可协议》内容，亦已提出解除《许可协议》，本次仲裁事项预计不会对上市公司经营业绩产生重大负面影响。

　　2、请结合政策环境、业务情况等因素详细说明公司2018年业绩预计下降67.87%至60.11%的原因。

　　（一）业绩预计情况

　　本公司于2018年10月29日披露的《2018年第三季度报告》中对2018年度的经营业绩作出预计，具体信息如下：

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　　（二）业绩预计说明

　　本公司2018年业绩较2017年预计大幅下降的主要原因系本公司2018年营业收入较2017年营业收入下降、本公司2018年投资收益较2017年大幅下降。

　　（1）2018年前三季度

　　本公司2017年、2017年前三季度和2018年前三季度相关财务数据如下：

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　　注：上述“期间费用”包含销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

　　A．营业收入下降

　　本公司2018年前三季度营业收入较上年同期减少35,990.93万元，同比下降约17.18%。该期间的营业收入下降主要因本公司于2017年运营的游戏产品于2018年进入正常的营收下降的阶段；同时，受到2018年国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏版号暂停发放的影响，本公司未能于2018年前三季度享受新游戏产品上线带来的收益补充。

　　本公司2018年前三季度经营的主要成本比率（（营业成本+期间费用）/营业收入）约为68.58%，较上年同期下降约0.89个百分点，显示本公司经营成本费用控制有所改善，经营能力较2017年同期无明显变化。

　　B．投资收益下降

　　2017年第三季度，本公司形成对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）的控制，合并其财务报表使本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并核算的投资收益约为38,561.72万元，致使本公司2017年前三季度核算的累计投资收益增加至约49,216.64万元。2018年前三季度，本公司核算的累计投资收益约为7,119.72万元，较2017年同期下降约85.53%。

　　上述营业收入和投资收益的减少共同导致本公司2018年前三季度利润总额较上年同期减少约51,394.70万元，同比下降约45.86%。如剔除本公司于2017年第三季度合并浙江盛和的财务报表形成的投资收益，则本公司2018年前三季度利润总额较上年同期（约73,512.40万元）减少约12,832.98万元，同比下降约17.46%，与本公司营业收入下降比例（约17.18%）相当。

　　（2）2018年第四季度

　　2017年第四季度，本公司实现营业收入103,933.18万元，利润总额62,885.47万元（包含投资收益10,100.56万元）。本公司预计2018年实现归属于母公司所有者的净利润为51,738.28万元至64,238.28万元，即本公司预计2018年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润约为2,500万元至15,000万元。

　　本公司预计2018年第四季度营业收入较上年同期降幅较大的主要原因包括本公司运营的游戏产品“王者传奇”和“阿拉德之怒”于2017年第四季度的市场表现较好，而该两款游戏于2018年第四季度已经进入手游产品正常的收入下降的周期；同时，受2018年游戏行业监管政策收紧的影响，本公司尚不能预计于2018年第四季度有其他游戏产品与上述两款游戏产品于2017年第四季度有同样的市场表现。

　　整体而言，（i）因本公司于2017年运营的游戏产品于2018年进入正常的营收下降的阶段；同时，在2018年，国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏版号已暂停发放一段时间（自2018年4月以来，本公司尚未观察到新的游戏运营备案和游戏出版备案（网游、手游产品实现上线商业运营的前置条件）办理完成），在此背景和环境下，本公司储备待上线的游戏产品发行上线时间延后，本公司未能于2018年前三季度、且不能预计于2018年第四季度享受新游戏产品上线带来的收益补充；（ii）2018年前三季度，本公司核算的累计投资收益较2017年同期下降幅度较大，导致本公司预计2018年整体业绩下降。

　　3、请你公司自查是否存在应披露未披露的事项，如存在，请及时履行信息披露义务。

　　经自查与核实，本公司不存在应披露未予披露的事项。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　二零一八年十一月二十七日