证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-040

　上海摩恩电气股份有限公司

　第四届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年4月18日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的会议通知于2018年4月12日以电话及电子邮件方式通知全部董事。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定。与会董事经审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日开市起停牌。后续公司于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市时起继续停牌。

　公司原计划于 2018 年5 月4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等规定，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018 年5 月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年2月5日）起不超过6个月。

　《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问民生证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　此项议案将提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司拟定于2018年5月4日（周五）召开2018年第一次临时股东大会。

　《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一八年四月十八日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2018-041

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年5月4日召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第九次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、现场会议召开时间：2018年5月4日（星期五）下午14：30

　4、网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月3日15：00至2018年5月4日15：00的任意时间。

　5、现场会议召开地点：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场1号楼40层上海摩恩电气股份有限公司会议室

　6、会议召集人：公司第四届董事会

　7、股权登记日：2018年4月27日（星期五）

　8、表决方式：与会股东和股东代表现场投票与网络投票相结合。

　9、现场会议出席对象：

　（1）凡2018年4月27日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

　上述提案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容在同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上登载。

　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等规则的要求，本次会议审议的上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　2、登记时间：

　2018年5月2日(星期三 )9:00-12:00、13:00-16:00；2018年5月3日(星期四 ) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　公司证券部办公室

　地址：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场1号楼40层

　邮编：200127

　4、注意事项：

　出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3、本次股东大会联系人：问储韬

　联系电话：021-58979608

　传真号码：021-58979608

　特此通知。

　上海摩恩电气股份有限公司

　董事会

　2018年4月18日

　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　2、《授权委托书》

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：“362451”。

　2、投票简称：“摩恩投票”。

　3、填报表决意见。

　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月4日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2:

　上海摩恩电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　委托股东持股性质与持股数量：___________________________________________

　委托股东股东账号：_________________________________________

　受托人姓名：_______________________________________________

　受托人身份证号码：_________________________________________

　委托日期：_________________________________________________

　注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　3.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等提案

　进行表决。

　4. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-042

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、2018年 2 月 10日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）以及2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。

　公司于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市时起继续停牌。具体内容详见公司于2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010）。由于公司在2018年3月4日前无法披露重大资产重组预案（或报告书），公司已向深交所申请股票继续停牌，并于2018年3月3日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。后续，公司分别于 2018 年 3 月 10 日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2018-016、2018-020、2018-023、2018-024）。

　为继续推进本次重组工作，公司于2018年4月3日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌，具体内容详见公司于2018年4月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035），并于2018年4月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2018-039）。

　公司原计划于2018年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司于2018年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。

　公司将于2018年5月4日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年2月5日）起不超过6个月。

　截至本公告披露日，公司本次重大资产重组事项的进展情况如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　1、交易对方

　本次重大资产重组的交易对方初步确定为开开电缆科技有限公司（以下简称“开开电缆”）的两位自然人股东余纪炎、王荷花，共合计持有开开电缆100%股份，其中股东余纪炎持有开开电缆 50%股份；股东王荷花持有开开电缆 50%股份，本次交易不构成关联交易。

　2、交易方式

　本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产。本次交易不构成公司控制权发生变更。

　3、交易的主要背景和目的

　开开电缆是国内专业化电线电缆企业，其所生产的产品在电力、石油、化工、矿产、建筑等行业得到了广泛的应用，是国内具有一定规模的常规及特种电线电缆生产基地之一。

　为稳定公司主营业务、提升电缆产品竞争力，开拓市场渠道，进一步拓展产能基础，公司积极寻求外部并购机会。公司收购开开电缆，将在技术、成本、产品种类、销售渠道、市场规模方面形成优势互补与协同效应，有利于公司优化产能，节约生产成本，扩大市场份额，增强行业竞争力。

　4、与交易对方的沟通、协商情况

　公司已与交易对方余纪炎、王荷花签订了关于本次交易的意向性协议。公司签订的意向性协议仅为框架协议，本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

　5、与交易对方签订意向性协议的主要内容

　交易标的：开开电缆科技有限公司100%股权

　交易对手方：余纪炎、王荷花

　交易方式：拟支付现金购买标的公司的股权

　交易价格：公司向开开电缆股东支付的对价由开开电缆股东按照其各自持有开开电缆的股权比例分配。标的资产整体估值以2017年税后净利润为基准。收购对价暂定为人民币叁亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）。最终估值及交易对价以有证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础，并经各方另行签署正式收购合同进行确定。

　交易后约定：本次交易完成后，开开电缆的核心团队原则上继续留任，负责公司日常运营管理等相关事务。以及从开开电缆离职后二年内，不得在与开开电缆经营同样或者类似业务的公司任职。

　业绩承诺及补偿：开开电缆股东向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。如业绩承诺期内交易标的经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，开开电缆股东需对公司进行业绩补偿。具体业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约定。

　6、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

　企业名称：开开电缆科技有限公司

　统一社会信用代码：91331000717642238H

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：余纪炎

　注册资本：10031.80万人民币

　成立日期：2000年01月06日

　住所：浙江省台州市台州湾循环经济产业集聚区长浦路388号

　经营范围：电缆、电线、塑料制品制造；货物和技术进出口;电力技术的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；电气设备、仪器仪表的研发、制造、销售、租赁；软件、电子产品销售；线缆管封堵器、电缆管封堵装置、箱柜用封堵装置、柱管封堵器的研发、生产、销售及租赁服务；剥线机的研发、制造、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　标的资产控股股东、实际控制人：余纪炎

　7、标的资产所属行业的基本情况

　标的资产开开电缆主营业务为电线电缆的生产与销售，根据《上市公司行业分类指引》，所属行业为制造业。

　近年来，随着电网改造、特高压等大型工程相继投入升级、建设，电线电缆行业整体迅速发展，已成为国民经济发展中重要的基础性配套产业之一。电线电缆在电力、造船、建筑、煤炭、石油、冶金、化工、机械制造、铁路、军工等诸多领域有着广泛的应用，伴随着我国城市化进程、智能电网、产业转型的深入推进，电线电缆的应用范围和领域越来越深入，市场前景广阔。

　8、本次重组涉及的中介机构名称

　公司本次资产重组原拟聘请东北证券股份有限公司担任独立财务顾问，经公司决定及各方友好协商，公司不再聘请东北证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问。为保证本次资产重组工作的顺利推进，公司现聘请民生证券股份有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，推进相关工作。公司已与各相关方充分沟通独立财务顾问变更后的材料准备、人员安排等事项，变更独立财务顾问对本次资产重组工作进程不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划推进重组各项工作。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海嘉坦律师事务所为法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构。公司与各有关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

　9、尚需履行的程序

　停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，现本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍就本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善；本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需公司董事会、股东大会审议。

　二、停牌期间工作进展

　停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方签署了《收购意向协议》，与相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及相关方对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极推进重大资产重组的各项工作。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

　同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

　三、申请继续停牌的具体原因说明

　公司原计划于2018 年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司已于2018年4月18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。

　四、后续工作安排及承诺情况

　公司将于2018年5月4日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2018年2月5日）起不超过6个月。

　若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年5月7日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　继续停牌期间，公司将根据重大资产重组事项进展情况，严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　五、风险提示

　公司本次重大资产重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一八年四月十八日