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　重要内容提示：

　?本次拟交易事宜不会导致湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”）实际控制人发生变化。

　?永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟以6.86元每股作价受让国联水产合计78,384,562股股份。上述交易总价为537,718,095元。

　?本次拟交易事宜须经有关监管部门出具合规确认后方可执行，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　公司为了打造生鲜供应链改革示范项目，以工业化理念在农业细分行业发展高品质、标准化生产和定制化供应的上游合作企业，实现产业布局和定位、产品综合开发以及终端需求导向型生产等全方位协同发展，整合公司的品类供应商，提升公司重点单品差异化竞争力、品类定制化能力和毛利空间，于2018年3月23日与新余国通投资管理有限公司（以下简称“新余国通”）、冠联国际投资有限公司（以下简称“冠联国际”）签订《关于湛江国联水产开发股份有限公司之股份购买协议》，拟以6.86元每股作价受让国联水产（深圳证券交易所证券代码：300094）控股股东新余国通、冠联国际所持有的国联水产41,800,000股、36,584,562股，合计78,384,562股股份。上述交易总价为537,718,095元。上述转让股份合计占国联水产总股本的10%。

　本次转让前，公司不持有国联水产股份；如本次转让完成后，公司将持有国联水产78,384,562股股份，占其总股本的10%。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，尚需公司董事会批准。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）交易对手方1：

　全名：冠联国际投资有限公司

　注册地：新界屯门海荣路9号万能阁8楼819室

　主要办公地点：新界屯门海荣路9号万能阁8楼819室

　法定代表人：无

　注册资本：100港元

　主营业务：投资

　主要股东：李忠、陈汉、李国通

　主要财务指标（2016年度）：

　资产总额：88097300.22元

　资产净额：88090820.22元

　营业收入：2632465.49元

　净利润：2006241.98元

　（二）交易对手方2

　全名：新余国通投资管理有限公司

　注册地：新余市劳动北路

　主要办公地点：湛江市赤坎区东盛路商务办公大楼

　法定代表人：李国通

　注册资本：68万元

　主营业务：股权投资

　主要股东：李忠、陈汉、李国通

　主要财务指标（2016年度）：

　资产总额：3,477,707,469.67元

　资产净额：1,722,327,654.02元

　营业收入：2,630,778,498.40元

　净利润：-10,156,154.90元

　三、投资标的基本情况

　名称：湛江国联水产开发股份有限公司

　经营情况：公司为集育苗、养殖、饲料、加工、贸易、科研为一体的全产业链企业，主要产品包括对虾和罗非鱼种苗、水产饲料、初加工产品及深加工食品等。目前公司主业处于业务转型升级关键时期，公司在继续保持外销优势基础上，积极开拓内销市场。公司重视国内消费市场对优质境外水产品的需求，持续整合境外水产供应链资源，目前厄瓜多尔白虾、马来西亚白虾、新西兰青口贝、鳌虾、阿根廷红虾、澳大利亚虎虾、香蕉虾、帝王蟹、加拿大龙虾等产品已逐步融入公司销售网络。

　主要财务指标：

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　注：2016年数据已经瑞华会计师事务所审计。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、股份转让数量：经各方同意，国通投资和冠联国际分别向永辉超市各转让其持有的公司股份41,800,000股和36,584,562股，合计转让公司股份78,384,562股。

　2、股份转让款：经各方同意，目标股份的转让价格为每股6.86元，国通投资股份转让价款为286,748,000元，冠联国际股份转让价款为250,970,095元，目标股份合计转让价款为537,718,095元。

　3、付款方式：各方同意,于深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后三个工作日内,永辉超市应将目标股份转让价款的50%合计268,859,048元, 其中向国通投资支付143,374,000元，向冠联国际支付125,485,048元。目标股份过户完成后五个工作日内一次性将目标股份转让价款的50%合计268,859,048元，其中向国通投资支付143,374,000元，向冠联国际支付125,485,048元。

　4、协议签订时间：2018年3月23日

　5、协议生效：各方同意, 本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

　5.1永辉超市已签署本协议并已取得其公司章程规定的必要内部授权;

　5.2国通投资、冠联国际已签署本协议并已取得其公司章程规定的必要内部授权。

　6、永辉超市受让的目标股份，自在证券登记结算机构完成过户登记之日起24个月内不得转让。

　五、本次交易的风险及影响

　本次转让前，公司不持有国联水产股份；如本次转让完成后，公司将持有国联水产78,384,562股股份，占其总股本的10%。本次拟交易事宜须经有关监管部门出具合规确认后方可执行，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、所涉及后续事项

　上述股份转让不会导致国联水产实际控制人发生变化。 本次股东权益变动的相关信息披露义务人将根据相关规定编制并于近日在深圳交易所网站（www.szse.cn）上披露《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让进展情况，并及时履信息披露义务。

　七、备查文件

　公司与新余国通、冠联国际签署的《关于湛江国联水产开发股份有限公司之股份购买协议》

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日