本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）以人民币150,523.51万元（或等值美元）收购Base Rich Investments Limited（以下简称“佰瑞投资”）和上海文语斋图书有限公司（以下简称“上海文语斋”）合计持有的日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）51%的股权。

　●本次交易不构成关联交易。

　●本次交易不构成重大资产重组。

　●交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　●特别风险提示：本次交易尚需履行有关主管部门审批程序。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　为进一步扩大公司免税业务的市场份额，快速提升公司免税业务的招商采购、零售运营、信息管理、物流配送、市场营销等能力，中免公司拟通过支付现金的方式收购日上上海51%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第2331号），日上上海在评估基准日2017年6月30日合并资产负债表归属于母公司的所有者权益评估值316,191.85万元，扣除未来处置房地产资产可能发生的21,047.71万元土地增值税后，双方确定本次交易的日上上海51%股权转让价格为人民币150,523.51万元（或等值美元）。

　为使中免公司取得上游采购权，确保收购日上上海免税业务的完整性，在签署《股权转让协议》的同时，约定在过渡期内（不超过一年）日上上海从关联方采购的免税商品将采取零加价的模式，过渡期结束后日上上海销售的免税商品由中免公司统一采购。

　（二）公司于2018年2月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于中免公司收购日上免税行（上海）有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司中免公司收购日上上海51%的股权。表决结果如下：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表独立意见如下：本次交易有利于公司拓展免税业务，提高市场地位，增强公司盈利能力。本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，并以评估价值为基础经双方协商确定交易价格，评估所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易聘请的评估机构具备专业能力，与公司及本次交易对方不存在关联关系。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。

　本次交易尚需履行有关主管部门审批程序。

　二、交易各方的基本情况

　（一）转让方

　1、Base Rich Investments Limited（佰瑞投资有限公司）

　佰瑞投资有限公司（以下简称“佰瑞投资”）系一家按照英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，于1999年1月26日设立，注册资本2美元，其法定地址为Kingston Chambers, P. O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，股东为Uni-ChampionInternational Ltd（BVI）。佰瑞投资主要业务为投资控股、商品贸易及管理咨询服务。

　佰瑞投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　2、上海文语斋图书有限公司（以下简称“上海文语斋”）

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册地：上海市浦东机场候机楼迎宾大道6000号C1－206

　法定代表人：张凤懿

　注册资本：人民币201万元

　成立日期：2003年2月20日

　经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物零售；音像制品零售、出租（限分公司经营）；旅游纪念品、工艺品（不含金饰品）、文化用品的销售，创意设计的咨询服务等。

　股东张凤懿持有97.46%的股权，股东陈国庆持有2.54%的股权。

　（二）受让方

　公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座

　法定代表人：陈国强

　注册资本：人民币425,000万元

　成立日期：1985年2月8日

　经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品等。

　股东情况：公司持有100%的股权。

　三、交易标的基本情况

　（一）日上上海

　公司名称：日上免税行（上海）有限公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地：上海市浦东机场迎宾大道6000号候机楼C1-205室

　法定代表人：江世乾

　注册资本：102.02万美元

　成立日期：1999年6月23日

　经营范围：在上海的国际机场隔离区经营国产和进口免税商品的批发和零售（含网上预订），广告阵地出租，机场商业管理咨询等。

　股东情况：佰瑞投资持有99%的股权，上海文语斋持有1%的股权。

　（二）佰瑞投资持有的日上上海50%的股权和上海文语斋持有的日上上海1%的股权均不存在质押、诉讼、查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况。

　（三）在本次收购中，佰瑞投资和上海文语斋分别放弃各自对对方享有的优先购买权。

　（四）交易标的最近一年及一期的主要财务数据

　根据具备从事证券、期货相关从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）专字第60667053_A34号《审计报告》和日上上海最近一期未审财务数据，日上上海最近一年又一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：因2017年上半年日上上海将所持日上免税行(中国)有限公司（以下简称“日上中国”）50%的股权转让给中免公司（详见公司临时公告2017-036），为更好地反映日上上海的经营情况，安永华明（2017）专字第60945706_A01号《审计报告》基于以下基础编制：日上上海最近三年的合并财务报表系基于2017年6月30日的股权结构，即假设在2014年1月1日已转让日上中国的股权。因此，上述2016年12月31日资产负债表和2016年度、2017年1-9月利润表为模拟财务数据；2017年9月30日资产负债表为未模拟财务数据。

　（五）交易标的评估作价情况

　中免公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2017]第2331号），交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。

　1、评估假设

　（1）一般假设

　①交易假设

　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　②公开市场假设

　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　③资产持续经营假设

　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　（2）特殊假设

　①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　④本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　⑤评估范围以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　⑥本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　2、评估方法

　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　3、评估结论

　（1）资产基础法评估结论

　采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2017年6月30日的评估结论：总资产账面值168,394.75万元，评估值221,082.95万元，评估增值52,688.20万元，增值率31.29%。负债账面值165,411.68万元，评估值165,411.68万元，评估无增减值。净资产账面值2,983.07万元，评估值55,671.27万元，评估增值52,688.20万元，增值率1,766.24%。详见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）收益法评估结论

　采用收益法，得出被评估企业的评估结论：日上上海在评估基准日2017年6月30日合并资产负债表归属于母公司的所有者权益评估值316,191.85万元。

　（3）评估结果的选取

　收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。基于上述原因，选用收益法评估结果316,191.85万元作为本次公司股东全部权益价值参考依据。

　4、收益法评估过程

　①收益期限

　根据企业与上海机场签订的场地经营租赁协议，本次评估确定日上上海收益预测期限从基准日至2021年12月31日。

　②净现金流量预测

　单位：万元

　■

　注：根据约定，在基准日后的过渡期内（不超过一年）日上上海从关联方采购的免税商品将采取零加价的模式，过渡期结束后日上上海的免税商品将由中免公司统一采购。

　③折现率

　根据加权平均成本模型（WACC）计算，本次折现率为12.26%。根据上述预测净现金流和折现率，得到评估对象的经营性资产价值为257,893.65万元。

　④溢余性或非经营性资产价值

　评估对象基准日溢余性或非经营性资产主要包括扣除最低现金保有量后的货币现金、其他应收款以及非经营性不动产，价值合计58,298.21万元。

　⑤权益资本价值

　综合企业经营性资产价值与基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值，得到企业价值316,191.85万元。企业在基准日付息债务0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为316,191.85万元。

　（六）交易标的定价情况及合理性分析

　本次评估基准日为2017年6月30日，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。按照假设2014年1月1日日上上海已转让日上中国50%的股权给中免公司的模拟财务数据（即扣除日上中国股权转让、经营业绩和利润分配影响），截至评估基准日，日上上海模拟合并资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值-5,507.33万元，评估值316,191.85万元，评估增值321,699.18万元，增值率5,841.29%；按照日上上海于2017年上半年转让日上中国50%的股权给中免公司的实际情况，截至评估基准日，日上上海合并资产负债表归属于母公司的所有者权益账面值16,385.85万元（未经审计），评估值316,191.85万元，评估增值299,806.00万元，增值率1,829.66%。

　本次评估增值较高主要是由于本次采取收益法结果作为评估结果，综合考虑了日上上海的经营资质、市场优势、销售渠道等无形资产的价值及公司的盈利能力，主要体现在：（1）市场优势：日上上海经营场所位于国内最大的国际机场——上海浦东国际机场和虹桥国际机场，客流量大，具有强大的客户资源基础；（2）采购优势：日上上海与雅诗兰黛、欧莱雅、路易威登等国际奢侈品供应商建立了良好的合作关系，其销售规模位于行业前列，具有采购规模效应；（3）品牌优势：日上上海作为国内领先的免税品销售企业，拥有较强的品牌影响力，在消费者中拥有较高的市场美誉度；（4）免税行业发展前景良好，行业集中度高且准入门槛高，日上上海拥有较强的市场、管理与品牌优势，盈利状况较好。

　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第2331号），截至2017年6月30日，日上上海全部权益的评估价值为316,191.85万元。经双方协商一致，本次股权转让以上述评估值为基础定价，扣除未来处置房地产资产可能发生的21,047.71万元土地增值税后，双方确定本次交易的日上上海51%股权转让价格为人民币150,523.51万元（或等值美元），以现金方式支付。

　四、协议的主要内容

　2018年2月24日，中免公司、佰瑞投资、上海文语斋签署了《关于日上免税行（上海）有限公司股权转让的协议》，主要内容如下：

　1、协议主体

　卖方：佰瑞投资、上海文语斋

　买方：中免公司

　标的公司：日上上海

　2、标的资产

　根据协议的条款和条件，佰瑞投资、上海文语斋特此同意分别向买方出售并转让其持有的标的公司50%、1%股权，且买方特此同意向佰瑞投资购买标的公司50%的股权以及向上海文语斋购买标的公司1%的股权，并取得卖方在该等股权中拥有的全部权利、权属和权益（“股权转让”）。

　3、交易价格

　购买价款在经各方同意的评估机构以2017年6月30日为基准日出具的标的公司资产评估报告（“评估报告”）确定的标的股权评估值基础上扣除标的公司下属子公司上海空港置业有限公司未来可能缴纳的土地增值税人民币21,047.71万元后确定，即人民币150,523.51万元（“购买价款”），其中买方应向佰瑞投资支付价款人民币147,572.07万元（或等值美元），应向上海文语斋支付价款人民币2,951.44万元。

　4、价款支付

　在交割日当日买方应将上海文语斋的购买价款一次性支付给上海文语斋的银行账号。

　在协议所述的先决条件全部得到满足且经外汇、税收等主管部门审核完成后的10个工作日内，买方将扣除代扣代缴佰瑞投资的购买价款对应的税款后的价款一次性支付给佰瑞投资的银行账号。

　5、审批及工商变更登记

　各方应在本协议签署后尽快完成关于股权转让、合资合同、经修订的章程的有关主管部门的审批/备案手续，各方应在获得有关主管部门审批/备案后尽快完成工商管理部门的变更登记。

　6、过渡期间损益安排

　本次股权转让的基准日至交割日期间（“过渡期间”）标的股权对应的标的公司损益由买方享有和承担。对于标的公司在基准日前（含基准日）产生的任何未分配利润，无论该等利润是否在交割日前完成分配，其均应由卖方根据交割日前的股权比例享有或分配。

　7、合同的生效时间

　本协议在协议各方签署后成立且生效。

　8、违约责任

　除不可抗力外，任何一方未能履行其于本协议下任何义务的，应就该等违约行为向另一方赔偿由此造成的所有经济损失。任一方未遵守其在本协议项下的任何重大承诺或约定的，另一方有权单方终止本协议。本协议各方达成书面协议后可以终止本协议。

　五、涉及收购资产的其他安排

　（一）本次收购的资金来源：公司自有资金。

　（二）本次交易涉及的人员安置的情况：本次交易完成后，日上上海与现有管理层、员工的劳动关系维持基本稳定。

　（三）本次收购资产完成后不产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　（四）本次交易不会影响公司的独立性，与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。

　六、收购资产对公司的影响

　上海浦东国际机场和虹桥国际机场（以下简称“上海机场”）国际旅客吞吐量2017年达到3,794万人次，是国内最大的国际机场，收购日上上海51%股权使得中免公司取得上海机场的免税经营权，弥补公司免税业务在上海市场的短板，使公司免税业务市场份额得到明显提升。此次收购将有助于中免公司扩大对品牌供应商的采购规模，发挥规模效应，提升公司经济效益。

　本次交易完成后，日上上海将成为中免公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。日上上海不存在对外担保、委托理财等事宜。

　七、其他事项

　公司将持续关注本次收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　2、公司独立董事关于全资子公司收购资产的独立意见；

　3、《关于日上免税行（上海）有限公司股权转让的协议》；

　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　5、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一八年二月二十七日