本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年2月6日，引力传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产购买事项的相关议案，并于2018年2月7日披露了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　2018年2月26日，本公司收到上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的审核意见函》(上证公函【2018】0192号)（以下简称“《意见函》”），现将《意见函》的内容公告如下：

　一、关于标的资产的核心竞争力

　1、据草案披露，标的资产上海致趣主营移动媒体营销，所处行业为移动广告行业。草案称，2016年中国移动广告市场规模为1750.2亿，同比增长率达75.4%，预计2017年移动广告市场规模可达到2648.8亿元，同比增长51.2%。标的资产2016年收入规模较2015年增速达156%，2017年1-9月的收入情况与2016年基本持平，但净利润却下滑明显。请补充披露：（1）标的资产所在行业的产业链情况、产业竞争格局、市场发展趋势、标的资产行业地位、市场占有率等情况；（2）结合前述行业情况，进一步说明标的资产2016年2017年收入增速、净利润增速与行业趋势不匹配的原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　2、据草案披露，标的资产的移动广告媒介代理业务逐年增长并整体趋于成熟，目前拥有超过700家品牌客户资源，取得了多家优质媒体的独家代理权。请补充披露：（1）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大客户的具体名称；（2）标的资产2015、2016及2017年1-9月前五大供应商的具体名称；（3）补充披露已取得独家代理权的媒体平台，并展开分析独家代理权的资源优势体现在哪些方面；（4）标的资产是否存在对单一客户或主要媒介的重大依赖；（5）保持客户及媒介供应商合作稳定性的具体措施，包括但不限于与客户或供应商的长期合作安排等情况。请财务顾问发表意见。

　二、关于应收账款占比及资产负债率过高的风险

　3、据草案披露，标的资产2015、2016及2017年1-9月应收账款金额分别为6,188.22万、19,305.96万及29,228.05万元，分别占总资产的比重为70.79%、81.30%及81.30%，绝对金额逐年上升且占比较高。请补充披露：（1）标的资产的收入确认模式；（2）2015、2016及2017年1-9月应收账款绝对金额前五名的客户名称、金额及占比情况；（3）2016年底的19,305.96万元应收账款，至今已收回的金额及占比情况；（4）结合同行业上市公司、公司商业模式等，分析说明公司应收账款占比较高的原因及其合理性；（5）结合历年应收账款收回情况分析标的资产当前应收账款坏账的计提金额及比例，并说明坏账准备计提是否充分。请财务顾问及会计师发表意见。

　4、据草案披露的财务数据测算可得，标的资产2015、2016及2017年1-9月资产负债率分别76%、74%及78.4%，其中负债中应付账款的占比较大。请补充披露：（1）应付账款形成的原因以及前五大应付交易对方的名称、对应账款形成时间、金额及占比；（2）结合同行业上市公司资产负债率情况分析其资产负债率的合理性；（3）结合标的资产业务发展状况说明其资产负债率较高可能带来的流动性风险。请财务顾问发表意见。

　三、关于交易完成后上市公司商誉较高的风险

　5、据草案披露，上市公司备考合并资产负债表显示合并完成后，上市公司2017年9月30日的商誉为75,688.66万元，总资产为205,546.51万元，净资产为64,511.37万元，其中商誉占公司总资产比重为36.8%，占净资产比重为117.3%，商誉已远超公司净资产数额。请补充披露：（1）分析说明高商誉对上市公司后续净资产收益率的影响；（2）分析说明高商誉后续的减值风险以及对标的资产后续盈利水平的影响。请财务顾问发表意见。

　四、其他

　6、据草案披露，标的资产共有七处租赁房屋，其中四处租赁房屋明确不得用于商业用途。请补充披露：（1）该四处租赁房屋是否为上海致趣的主要办公场所；（2）如房屋租赁合同无法履行，上海致趣重新选址期间是否对日常经营产生较大影响，增加公司成本费用；（3）此次标的资产的定价和评估过程中是否予以考虑。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

　7、据草案披露，标的资产主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务。请补充披露：（1）结合行业主管部门和监管政策要求，说明标的资产是否受到有关部门行政处罚或监管措施的情形及整改情况；（2）标的资产是否存在相关诉讼情况，如有，请说明诉讼具体情况。请财务顾问和律师发表意见。

　8、据草案披露，标的资产存在与关联方黄亮的其他应收款13,722,432.33元，请补充披露该其他应收款的形成原因及回款安排。请财务顾问发表意见。

　9、据草案披露，上海联趣投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年12月30日，系黄亮实施对核心员工股权激励而设立的员工持股平台。上海联趣于2016年2月入股标的公司，同年4月即退出，原因系期间与金运激光协商并购事宜。请补充披露：（1）上海联趣与金运激光协商并购事项的进展及具体安排；（2）相关事项是否可能导致标的资产的核心员工流失，或与标的公司产生同业竞争等情况；（3）公司对保持核心团队稳定性的具体措施，包括但不限于核心员工是否已经签署了竞业禁止承诺或其他相关协议安排等。请财务顾问和律师发表意见。

　请你公司在2018年3月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

　根据上述函件要求，本公司与相关各方及中介机构正积极准备回复工作，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司董事会

　2018年2月27日