本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、 被担保人1名称:中远海运租赁有限公司(以下简称“中远海运租赁”);
被担保人2名称:中远海发(天津)租赁有限公司(以下简称“天津租赁”);
被担保人3名称:东方国际集装箱(香港)有限公司(以下简称“东方香港”)。
2、 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:(1)中远海运发展股份有限公司(以下简称 “本公司”、“公司”)本次为中远海运租赁向交通银行股份有限公司 虹口分行(以下简称“交行虹口”)申请5亿元人民币流动资金借款提供担保,截止本日,本公司对中远海运租赁的担保余额为31.28亿元人民币;(2)本公司本次为天津租赁向中国银行股份有限公司天津分行(以下简称“中行天津”)申请1.3亿元人民币流动资金借款提供担保,截止本日,本公司对天津租赁的担保余额为0亿元人民币。(3)中海集团投资有限公司(以下简称 “中海投资”)本次为东方香港向渣打银行香港分行(以下简称“渣打香港”)申请1亿美元(约等于6.5207亿元人民币,按2018年1月10日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.5207元折算,下同)流动资金借款提供担保。截止本日,中海投资对东方香港的担保余额为0亿美元。
3、 本次是否有反担保:无。
4、 逾期对外担保情况:无。
一、 担保情况概述
中远海运租赁拟向交行虹口申请5亿元人民币三年期流动资金借款,本公司为该融资提供担保。
天津租赁拟向中行天津申请1.3亿元人民币一年期流动资金借款,本公司为该融资提供担保。
东方香港拟向渣打香港申请1亿美元一年期流动资金借款,方式为内保外贷,中海投资为该融资提供担保。
经公司2016年年度股东大会批准,自2017年7月1日起一年内,本公司可为中远海运租赁提供余额不超过110亿元人民币的担保,本公司可为天津租赁提供余额不超过50亿元人民币的担保,中海投资可为东方香港提供余额不超过1亿美元的担保,包括存在以下情形:
(1)中远海运租赁、天津租赁、东方香港资产负债率超过 70%;
(2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
(3)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保;
(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;
按照2016年年度股东大会决议和公司《董事会授权规则》,本公司董事长批准了本次担保。
二、被担保人基本情况
被担保人1:
1.名称:中远海运租赁有限公司
2.与本公司的关系:本公司全资子公司
3.注册地点:中国(上海)自由贸易试验区福山路450号3E室
4.法定代表人:陈易明
5.注册资本:35亿元人民币
6.经营范围:融资租赁,向国内外购买租赁财产,租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保,租赁业务,与主营业务有关的商业保理业务,医疗器械经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7.财务状况:
截止2016年12月31日(经审计),该公司资产总额为 166.19亿元人民币,净资产28.49亿元人民币,流动负债总额80.24亿元人民币,负债总额为137.70亿元人民币,银行贷款总额121.22亿元人民币,资产负债率为82.86%;2016年营业收入为8.89亿元人民币,净利润为3.24亿元人民币。
截止2017年9月30日(未经审计),该公司资产总额为204.45亿元人民币,净资产32.24亿元人民币,流动负债总额92.14亿元人民币,负债总额为172.20亿元人民币,银行贷款总额151.39亿元人民币,资产负债率为84.23%;2017年1-9月份营业收入为10.63亿元人民币,净利润为3.75亿元人民币。
被担保人2:
1.名称:中远海发(天津)租赁有限公司
2.与本公司的关系:本公司全资子公司
3.注册地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814(天津仪远商务秘书服务有限公司托管第053号)
4.法定代表人:郭定伟
5.注册资本:10亿元人民币
6.经营范围:机械设备租赁;租赁咨询;融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;与主营业务有关的保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.财务状况:
截止2016年12月31日(经审计),该公司资产总额为 10亿元人民币,净资产10亿元人民币,流动负债总额4.5万元人民币,负债总额为4.5万元人民币,银行贷款总额0亿元人民币,资产负债率为0%;2016年营业收入为0亿元人民币,净利润为13.66万元人民币。
截止2017年9月30日(未经审计),该公司资产总额为12.16亿元人民币,净资产10.23亿元人民币,流动负债总额0.22亿元人民币,负债总额为1.94亿元人民币,银行贷款总额0亿元人民币,资产负债率为15.91%;2017年1-9月份营业收入为0.52亿元人民币,净利润为0.22亿元人民币。
被担保人3:
1.名称:东方国际集装箱(香港)有限公司
2.与本公司的关系:本公司全资子公司
3.注册地点:香港皇后大道中183号中远大厦51楼
4.主要负责人: 刘冲
5.注册资本: 1万美元
6.经营范围:钢制干货集装箱贸易
7.财务状况:
截止2016年12月31日(经审计),该公司资产总额为 6.29亿元人民币,净资产0.52亿元人民币,流动负债总额5.77亿元人民币,负债总额为5.77亿元人民币,银行贷款总额3.12亿元人民币,资产负债率为91.71%;2016年营业收入为26.46亿元人民币,净利润为0.08亿元人民币。
截止2017年9月30日(未经审计),该公司资产总额为20.18亿元人民币,净资产0.65亿元人民币,流动负债总额19.53亿元人民币,负债总额为19.53亿元人民币,银行贷款总额2.99亿元人民币,资产负债率为96.80%;2017年1-9月份营业收入为23.68亿元人民币,净利润为0.15亿元人民币。
三、担保协议的主要内容
中远海运租赁因业务发展和补充日常营运资金需要,拟向交行虹口申请5亿元人民币三年期流动资金借款,本公司拟为中远海运租赁向交行虹口融资项目提供担保,担保方式为连带责任保证。
天津租赁因业务发展和补充日常营运资金需要,拟向中行天津申请1.3亿元人民币一年期流动资金借款,本公司拟为天津租赁向中行天津融资项目提供担保,担保方式为连带责任保证。
东方香港因业务发展和补充日常营运资金需要,拟向渣打香港申请1亿美元一年期流动资金借款,该等1亿美元贷款将由中海投资以内保外贷方式提供担保,即由工商银行上海分行为渣打银行香港分行提供0.45亿美元借款的保函、农业银行上海分行为渣打银行香港分行提供保函0.55亿美元借款的保函,再由中海投资为工商银行上海分行、农业银行上海分行提供同期限、连带责任的担保。
四、本次担保对公司的影响
上述三笔流动资金借款可以分别为中远海运租赁、天津租赁和东方香港及时补充营运资金,保证其平稳发展;本次担保在本公司2016年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内,且属于公司100%全资子公司,该项担保不会损害公司及股东利益。
五、本公司累计对外担保情况
截至本公告日,本公司及控股子公司累计对外担保余额20亿美元和61.77亿元人民币,共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为15.32%,净资产比例约为145.04%。
本公司累计对控股子公司担保余额18.7亿美元和31.28亿元人民币,占本公司最近一期经审计总资产比例约为12.21%,净资产比例约为115.64%,逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
七、备查文件
董事长审批文件。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2018年1月10日