本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决提案的情况。

　2、本次股东大会无变更以往股东大会已通过决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　1.会议召开时间：2017年11月27日下午 14:00

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月26日15:00至2017年11月27日15:00期间的任意时间。

　地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号公司会议室

　方式：现场表决和网络投票相结合

　召集人：公司董事会

　主持人：董事长王雪欣先生

　本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。

　2.本次股东大会通过现场和网络投票的股东13人，代表股份385,723,353股，占上市公司总股份的44.4865％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份384,025,589股，占上市公司总股份的44.2907％。通过网络投票的股东3人，代表股份1,697,764股，占上市公司总股份的0.1958％。

　3.公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次股东大会。

　二、提案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　议案1.00 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　总表决情况：

　同意385,723,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.00 审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　逐项审议通过了如下议案：

　议案2.01 发行股票的种类和面值

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.02 发行方式和发行时间

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.03 发行对象和认购方式

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.04 定价基准日及发行价格

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.05 发行数量

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.06 募集资金规模和用途

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.07 限售期

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.08 上市地点

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.09 滚存未分配利润的安排

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案3.00 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案4.00 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　总表决情况：

　同意385,723,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案5.00 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　总表决情况：

　同意385,723,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案6.00 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案7.00 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意385,723,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案8.00 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案9.00 审议通过了《关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案》

　总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案10.00 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　总表决情况：

　同意385,723,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案11.00 审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

　总表决情况：

　同意385,723,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　议案12.00 审议通过了《关于补选监事的议案》

　总表决情况：

　同意385,723,353股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意8,077,027股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）系本次非公开发行认购对象之一，其直接持有公司365,766,462股股份；王雪欣先生持有台海集团 85%的出资份额，并担任台海集团董事长职务，同时直接持有公司 1,403,932 股股份；王雪桂系王雪欣的弟弟、一致行动人，其持有台海集团 7.5%的出资份额，同时通过烟台市泉韵金属有限公司间接持有公司 10,475,932 股股份，因此台海集团、烟台市泉韵金属有限公司、王雪欣先生为关联股东。审议第2、3、6、8、9项议案时，该等关联股东已回避表决，所持股份不计入有效表决权股份总数。

　上述第1-11项议案已经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议审议通过。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

　2.律师：殷长龙、李威

　3.结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议；

　2.北京国枫（深圳）律师事务所关于台海玛努尔核电设备股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书。

　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　2017年11月28日