证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2017-098

　杭州天目山药业股份有限公司

　第九届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议于2017年11月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年10月30日通过邮件、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　(一）审议通过《关于公司出售天工商厦房产的议案》

　同意公司以人民币6,500万元向毛炜中等4名自然人出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦房产,具体内容详见公司同日披露的《关于公司出售资产的公告》（编号：临2017-099）。

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会提议于2017年11月20日召开2017年第二次临时股东大会，会议将以现场和网络投票相结合的方式召开。

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2017年11月3日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2017-100

　杭州天目山药业股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月20日 14点30 分

　召开地点：浙江省杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼一楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月20日

　至2017年11月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，相关公告详见2017年11月3日披露的《公司关于出售资产的公告》。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　（二）拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记；

　（三）异地股东可以用信函或传真方式办理登记；

　（四）登记地点：杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼，邮政编码310030；登记时间：2017年11月17日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30。

　六、 其他事项

　（一）本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　（二）公司联系地址：杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼；

　（三）联系电话0571-63722229 ；

　（四）传真：0571-63715400 ；

　（五）联系人：吴建刚。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2017年11月3日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州天目山药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2017-099

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于出售资产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司出售天工商厦房产的议案》，以人民币6,500万元向毛炜中等4名自然人出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦房产。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●本次议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司出售天工商厦房产的议案》。现将有关情况披露如下：

　一、交易概述

　（一）交易的基本情况

　考虑到公司总体发展规划，为盘活低效存量资源，支持公司主营业务平稳发展，公司经营管理层拟对公司临安区锦城街道广场路18号天工商厦房产进行出售管理。公司以人民币6,500万元向毛炜中等4名自然人出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦房产。其中以人民币6,000万元向毛炜中等3名自然人出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦1-3层房产、以人民币500万元向自然人练健出售位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦4-8层房产。

　（二）本次交易履行的程序

　2017年11月2日公司召开了第九届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司出售天工商厦房产的议案》，同时公司独立董事发表了独立意见；本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；本事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，若股东大会审议通过则同意董事会授权经营管理层在不低于评估价的基础上进行资产处置。

　二、出售房产情况

　（一）交易对方情况介绍

　■

　本次交易对方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　（二）交易标的基本情况

　1、 本次标的具体情况：

　■

　2、 权属情况说明

　该房产所有权权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

　3、 交易标的审计情况

　公司2016年12月31日资产审计情况：

　单位：万元

　■

　4、 交易标的评估情况

　本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

　（1）评估对象和评估范围：评估对象为杭州天目山药业股份有限公司天工商贸大厦房地产的价值。评估范围为杭州天目山药业股份有限公司位于临安区锦城街道广场路18号天工商厦房产，总建筑面积约12,729.75㎡，账面原值（含机器设备）5,905.08万元，账面净值4,371.27万元。

　（2）评估基准日： 2017年9月30日 。

　（3）评估方法：采用市场法进行评估 。

　（4）评估结论： 纳入本次评估范围的杭州天目山药业股份有限公司所属资产在评估基准日持续使用条件下的评估结论为: 资产账面值4,371.27万元，评估价值6,461.48万元，增值2,090.21万元，增值率47.82%。详见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（5）评估报告使用有效期：评估报告使用有效期一年，自评估基准日2017年9月30日起计算，至2018年9月29日止。

　（三）交易协议的主要内容

　1、天工商厦1-3层房产交易协议的主要内容：

　（1）交易双方

　甲方：杭州天目山药业股份有限公司

　乙方：毛炜中、沈华忠、苗 欢

　（2）交易标的：杭州市临安区广场路18号临安天工商贸大厦1-3层房产；

　（3）交易价格：鉴于甲乙双方协商一致并根据资产评估结果，同意以6,000万元人民币作为资产与土地使用权的转让价格,由甲方向乙方转让上述资产；

　（4）税费承担：甲方承担本次转让由政府规定的应由甲方承担的各项转让税费；

　（5）违约责任：若乙方违约，甲方有权要求乙方继续履行本协议并没收乙方已交付的定金；若甲方违约，乙方有权不支付任何交易款项并无条件解除本协议，同时甲方须双倍返还前款所涉乙方已交付的定金。

　2、天工商厦4-8层房产交易协议的主要内容：

　（1）交易双方

　甲方：杭州天目山药业股份有限公司

　乙方：练健

　（2）交易标的：杭州市临安区广场路18号临安天工商贸大厦4-8层房产；

　（3）交易价格：鉴于甲乙双方协商一致并根据资产评估结果，同意以500万元人民币作为资产与土地使用权的转让价格,由甲方向乙方转让上述资产；

　（4）税费承担：甲方承担本次转让由政府规定的应由甲方承担的各项转让税费；

　（5）违约责任：若乙方违约，甲方有权要求乙方继续履行本协议并没收乙方已交付的违约保证金。

　（四）涉及出售资产的其他安排

　此次出售资产不涉及人员安置等其他情况；本次交易对方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　四、出售上述房产的目的和对公司的影响

　考虑到公司总体发展规划，为盘活低效存量资源，处置非核心资产，化解公司流动性风险，提高资产运营效率，增加公司流动资金，支持公司主营业务平稳发展，此次出售房产有利于提高公司资产使用效率，优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司内生式管理与外延式并购发展规划，符合全体股东和公司利益。鉴于本次出售资产尚需股东大会审议批准通过，本次出售能否获得上述通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　此次交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益。公司在完成上述资产交易后，根据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理。经初步测算,上述房产转让产生归属于上市公司的净利润约为1,500万元（未经审计，预计数仅供参考）。

　五、上网公告附件

　（一）《天目药业独立董事关于公司出售天工商厦房产的独立意见》；

　（二）《天目药业拟出售临安天工商贸商厦1-3层项目评估报告》、《天目药业拟出售临安天工商贸商厦4-8层项目评估报告》。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2017年11月3日