本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励权益授予日：2017年11月2日

　●股票期权预留授予数量：4,800万份

　●限制性股票预留授予数量：1,200万股

　2017年11月2日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向520名激励对象授予预留股票期权4,800万份，向520名激励对象授予预留限制性股票1,200万股。

　一、股票期权与限制性股票的授予情况

　（一）本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况

　1、2016年10月18日，公司第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　2、2016年10月18日，公司第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　4、2016年11月7日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　5、2016年12月8日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　6、2016年股权激励计划首次实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会同意向520名激励对象授予预留股票期权4,800万份，向520名激励对象授予预留限制性股票1,200万股。

　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　1、公司未发生以下任一情形

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形

　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　董事会认为，公司和本次股权激励计划激励对象均未出现上述情况，满足股票期权与限制性股票授予条件。

　（三）股票期权预留授予的具体情况

　1、授予日：2017年11月2日

　2、授予数量：4,800万份

　3、授予人数：520人

　4、行权价格：7.95元/份

　6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况

　（1）本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；

　（2）本激励计划本次授予的股票期权等待期为16个月；

　（3）本激励计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　(4)股票期权行权条件

　①公司业绩考核要求

　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　本次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　净利润指归属于上市公司股东的净利润。

　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　②个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施：

　■

　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度

　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　7、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　（四）制性性股票预留授予的具体情况

　1、授予日：2017年11月2日

　2、授予数量：1,200万股

　3、授予人数： 520人

　4、授予价格：3.98元/股

　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股

　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；

　（2）本激励计划本次授予的限制性股票限售期为自授予日起16个月；

　（3）本激励计划本次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满16个月后，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　（4）限制性股票解除限售条件

　①公司业绩考核目标

　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　本次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　净利润指归属于上市公司股东的净利润。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　②个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　■

　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度

　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　二、独立董事意见

　独立董事认为：根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励计划预留部分的授予日为2017年11月2日，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。全体独立董事一致同意本次股权激励计划预留授予事项。

　三、监事会对激励对象名单等核实的情况

　监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《三一重工股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　参与激励的人员均为中层管理人员、核心技术（业务）人员，激励对象中没有董事、高级管理人员。

　五、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权及限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　1、股票期权的授予对公司财务状况的影响

　董事会拟确定预留股票期权的授予日为2017年11月2日，在2017年—2021年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权的激励成本。股票期权的激励成本将在管理费用列支。

　经测算，本激励计划中本次授予的股票期权激励成本合计为3667.04万元，则2017年—2021年股票期权的成本摊销情况见下表：

　■

　2、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　董事会拟确定预留限制性股票的授予日为2017年11月2日，在2017年—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票的激励成本。限制性股票的激励成本将在管理费用列支。

　经测算，本激励计划中本次授予的限制性股票激励成本合计为2072.52万元，则2017年—2020年限制性股票的成本摊销情况见下表：

　■

　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、律师法律意见书的结论意见

　湖南启元律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书，认为：

　1、截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　2、公司本次预留股份授予满足《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。

　3、本次预留股票期权的授予数量、行权价格、行权条件等的确定符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

　4、本次预留股票期权的授予数量、授予价格、解除限售条件等的确定符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。八、独立财务顾问的专业意见

　上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权与限制性股票预留授予相关事项发表专业意见，认为：公司董事会决定以2017年11月2日为授予日向徐明等520名激励对象授予预留股票期权4800万份及限制性股票1200万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本专项核查意见出具之日，三一重工及本次拟授予预留股票期权及限制性股票的520名激励对象均不存在 《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得授予或不得获授股票期权或限制性股票的情形，本次三一重工向520名激励对象授予预留股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。因此，三一重工本次向520名激励对象授予4800万份股票期权与1200万股限制性股票的事项符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　特此公告。

　三一重工股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十一月三日