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　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2017年6月8日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 299 号），公司就问询函所关注的问题一一核查并回复说明，现将相关事项公告如下：

　如无特别说明，本公告中的有关简称与2016年年度报告中的简称一致；部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

　问题1、报告期内，你公司实现营业收入15.70亿元，比上年同期增长87.15%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.43亿元，比上年同期增长153.73%；经营活动现金流净额2.53亿元，比上年同期增长447.03%。请结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明报告期营业收入、净利润及经营活动现金流净额增长幅度差异较大的原因及合理性。

　回复：

　一、行业情况

　（一）LED业务

　根据LEDinside报告，2014年中国LED封装市场规模为86亿美元，同比增长19%；2015年为88亿美元，同比增长约2%；2016年为589亿人民币，国产率上升至67%，中国已成为LED封装的重要生产基地；2016年全球LED照明市场规模达到296亿美元，预计2017年将达到331亿美元，LED照明渗透率达到52%。公司是中国LED中下游产业链配套较为完整的企业，公司LED封装和照明产品线丰富。

　（二）互联网广告传媒业务

　据艾瑞咨询数据，2012年-2015年，我国互联网广告市场规模从773.1亿元增长到2,093.7亿元，复合增长率39.39%，2015年我国互联网广告收入规模接近广播、电视整体广告规模的2倍。受新广告法的影响，2016年中国网络广告市场规模为2,769亿元，同比增长29.70%。

　二、公司经营情况分析

　公司2015年前主营LED封装和LED照明业务，其中封装约占70%。2015年6月，公司通过收购日上光电切入LED广告标识照明细分市场，扩大LED照明业务规模，加强LED中下游产业链的协同配套，LED照明成为公司重要的盈利来源。为培育新的利润增长点，报告期内，公司战略布局互联网广告传媒行业，成功收购鼎盛意轩和亿万无线，通过外延式扩张切入互联网广告传媒行业，实现了LED业务与互联网广告传媒业务的双轮驱动。

　报告期内，公司实现营业收入157,017.50万元，同比增长87.15%；实现归属于上市公司股东的净利润14,330.71万元，同比增长153.73%。

　2015-2016年度，按行业分部的财务状况如下：

　单位：万元

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　注：互联网广告传媒业务包含鼎盛意轩和亿万无线两家公司；LED业务包含除互联网广告传媒业务以外的其他公司。

　报告期内，LED业务的毛利率、净利率、期间费用率、非经常性损益占营业收入比重较上年同期变动较小。

　LED业务主营业务成本构成为：

　单位：万元

　■

　报告期内，LED业务主营业务成本的直接材料、直接人工、制造费用的结构占比较上年同期变动较小。

　三、报告期营业收入、净利润增长幅度差异较大的原因说明

　与上年同期比较，报告期内，分行业的营业收入和归属于上市公司股东的净利润对公司报告期营业收入和归属于上市公司股东的净利润的增幅影响如下：

　单位：万元

　■

　注：互联网广告传媒业务增幅=2016年度公司互联网广告传媒业务营业收入或归属于上市公司股东的净利润÷2015年度公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润

　通过以上数据可以看出，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润的增幅差异主要是自2016年3月31日起纳入合并报表范围的互联网广告传媒业务带动所致。

　公司互联网广告传媒业务的营业收入和归属于上市公司股东的净利润增幅相差较大主要是因为互联网广告传媒业务属于轻资产的公司，期间费用率相比LED业务少，而毛利率与LED业务基本相当，因此归属于上市公司股东的净利率相对LED业务高。报告期内，公司互联网广告传媒业务纳入合并报表期间的期间费用率为8.76%，LED业务期间费用率为20.15%。

　四、报告期归属于上市公司股东的净利润、经营活动现金流净额增长幅度差异较大的原因说明

　报告期内，归属于上市公司股东的净利润1.43亿元，比上年同期增长153.73%；经营活动现金流净额2.53亿元，比上年同期增长447.03%。

　报告期内，按行业分部的经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的净利润增幅如下：

　■

　注：互联网广告传媒业务增幅=2016年度公司互联网广告传媒业务经营活动产生的现金流量净额或归属于上市公司股东的净利润÷2015年度公司经营活动产生的现金流量净额或归属于上市公司股东的净利润

　从以上数据可以看出，互联网广告传媒业务归属于上市公司股东的净利润增幅与经营活动产生的现金流量净额增幅相差不大，影响公司整体经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润增幅之间差异的主要是受LED业务增幅带来的影响。

　LED业务经营活动产生的现金流量净额增加原因分析如下：

　单位：万元

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　如上表所示，LED业务经营活动产生的现金流量净额增加14,556.68万元，主要系公司不断完善资金预算管理、信用管理及推广承兑汇票结算等措施、加强收付款管理所致。

　问题2、报告期内，你公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）为7.67%，与上年同期相比增长了246.72%，销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为16.10%，与上年同期相比增长了192.30%，请分析变动原因并说明公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。

　回复：

　公司全部资产现金回收率和销售现金比率具体的构成如下：

　单位：万元

　■

　注：全部资产现金回收率增幅=（2016年度全部资产现金回收率-2015年度全部资产现金回收率）÷2015年度全部资产现金回收率;

　销售现金比率增幅=（2016年度销售现金比率-2015年度销售现金比率）÷2015年度销售现金比率。

　从上表可知，全部资产现金回收率与销售现金比率增幅变动的主要原因是经营活动产生的现金流量净额的增幅大于期末资产总额、营业收入的增幅所致。经营活动产生的现金流量净额增幅是因为利润的增长、非经营活动及非付现因素影响、加强收付款的管理所致。

　一、公司近三年的收入确认政策

　（1）销售商品收入

　万润科技及日上光电：

　内外销收入确认的具体方法如下：

　①国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，公司在取得验收确认凭据时确认收入。

　②出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续并实际交付后确认收入。

　（2）特殊销售商品收入，主要包括合同能源管理业务项目的收入（简称EMC项目收入）、分期收款发出商品收入等。收入确认的具体方法如下：

　①EMC项目：按照合同约定的收款方法和时间分期确认为收入。

　②分期收款发出商品：按照合同约定，由客户验收后，根据约定的收款方法计算未来现金流量现值确认为当期收入。

　（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

　1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则：

　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

　按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　2）公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，提供劳务收入和建造合同收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完工百分比的依据和方法

　①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。

　（4）互联网广告收入

　鼎盛意轩：

　提供包括搜索排名、品牌专区、地标类广告、鸿媒体类广告等，根据不同产品类型，各产品收入确认的具体方法如下：

　①搜索排名广告产品按照与客户签订合同，并向百度加款充值时点确认收入。

　②品牌专区、地标、鸿媒体类广告产品，按照实际执行排期对应的合同金额确认收入。

　（5）推广智能手机的第三方应用程序及相关业务

　亿万无线业务收入主要包括推广智能手机的第三方应用程序和由此产生的按时长计费广告业务。

　①推广智能手机的第三方应用程序：亿万无线与客户签订合作推广协议，由亿万无线代理客户推广各类智能手机的第三方应用程序。亿万无线按照合同约定的时间定期与客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。

　②按时长计费广告业务：亿万无线与客户签订合作协议，由亿万无线提供广告位给客户使用。亿万无线在投放期限内定期跟客户对账，双方核对数据无误后确认营业收入。

　近三年的收入确认政策未发生重大变化。

　二、公司近三年信用政策

　公司根据客户注册资本、业务规模、人员数量、外部声誉评价、以往的交易记录、是否涉及重大诉讼等内容，设定不同客户不同业务的信用额度，同时根据信用期长短和信用金额大小设定不同的审批权限，且逐步设定客户黑名单，对于长期拖欠公司货款、面临破产倒闭等客户列入其中。

　公司不断完善信用政策，并将管理经验向子公司渗透，促进子公司完善相应的信用管理。

　问题3、报告期末，你公司其他应收款为4,158.78万元，同比增加167.17%，请结合其他应收款的子科目详细说明其他应收款增幅较大的原因。

　回复：

　2016年度其他应收款增减明细如下：

　单位：万元

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　2016年度其他应收款的增加主要是因为并购鼎盛意轩所致。2016年度，鼎盛意轩为百度KA部（大客户部）家居装饰行业的独代分销商，根据鼎盛意轩与其签订的相关协议以及其政策，鼎盛意轩需向百度缴纳保证金，截止2016年12月31日，鼎盛意轩共向百度缴纳保证金扣掉按照账龄计提的坏账准备后的余额为2,223万元，占公司其他应收款同比增加金额2,602.16万元的85.43%。

　问题4、公司已完成收购鼎盛意轩、亿万无线及万象新动三家互联网广告传媒公司，请补充披露：

　（1）公司在整合管理中的主要风险。

　（2）业绩承诺期结束后，是否存在核心人才流失风险，是否会对公司业绩产生重大影响。

　回复：

　（1）公司在整合管理中的主要风险

　2016年前，公司主要从事LED封装和LED照明的生产与销售，收购鼎盛意轩、亿万无线及万象新动后，互联网广告传媒业务成为公司业务的重要组成部分，公司形成“LED业务+互联网广告传媒业务”双轮驱动的双主业格局。LED业务板块和互联网广告传媒业务板块在商业模式、管理方式、企业文化等方面存在一定程度的差异，给公司的业务管理、人力资源管理、财务管理及公司治理等方面带来一定的挑战，使得公司面临一定的整合风险和管理风险。

　另外，我国互联网广告市场高速发展，营销模式创新和更替较快，互联网广告企业数量众多，但规模小，集中度不高，行业竞争激烈，未来存在市场竞争加剧的风险；且随着互联网广告企业数量的增多、企业规模的扩大，对专业人员的需求也随之急速上升，政府对互联网广告这个新兴行业的监管理念和监管力度也将越来越规范和完善，可能会存在专业人才流失的风险和政府政策风险。如果公司及互联网广告传媒业务板块的各子公司不能妥善处理前述风险，各子公司可能无法达到承诺业绩，从而产生商誉减值的风险，对上市公司经营业绩也将造成一定的不利影响。

　（二）公司为规避风险采取的措施

　为保障上市公司健康、稳定的可持续发展，实现上市公司与互联网广告传媒业务板块各子公司、互联网广告传媒业务板块各子公司之间各类优势资源的整合与共享，充分发挥协同互补效应，公司根据发展战略及规划，结合实际情况，逐步开展整合凝聚工作，采取的主要措施如下：

　1、业务整合

　公司保持互联网广告传媒业务板块各子公司业务的相对独立性，各子公司按照现有的业务模式正常开展日常经营活动，重大经营决策根据公司对子公司的内控制度履行相应的决策审批程序。上市公司发挥在经营管理、品牌等方面的优势，助力各子公司提高市场知名度、开拓业务资源。

　在互联网广告传媒业务板块的内部整合上，鼎盛意轩专注家居装饰行业搜索引擎垂直细分领域，亿万无线侧重移动互联网广告营销，万象新动拥有程序化购买技术平台，上市公司已实现在互联网广告传媒产业链的渠道投放、数据挖掘及程序化购买环节等关键点的错位布局，构建互联网广告传媒生态圈的雏形初现，公司将建立互联网广告传媒业务板块市场资源和数据资源共享平台，集聚各子公司的客户、媒体、技术及数据等优势资源，各子公司可以实现充分共享，充分发挥核心竞争优势，也可以在上市公司体系内相互寻找商业合作机会，发挥协同互补效应，提升万润科技体系内互联网广告传媒业务板块的整体竞争实力和盈利能力。

　2、资产整合

　公司保持互联网广告传媒业务板块各子公司资产的独立性，各子公司按照其自身《公司章程》及上市公司内控制度行使资产购买、使用、处置等经营决策权，但在进行重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、对外提供财务资助等事项时，需根据中国证监会、深交所及万润科技《公司章程》等规定履行决策审批程序。

　3、财务整合

　公司已制定《财务管理制度》、《全面预算管理制度》、《子公司财务负责人委派管理办法》、《子公司财务管理制度》及《银行账户管理办法》等制度，并为子公司制定了财务管理办法及财务审批权限设置的指导意见。各子公司财务机构必须接受上市公司财务部门的统一管理、业务指导、稽核检查和绩效考核；子公司财务负责人由上市公司直接委派或任命，接受上市公司的垂直统一领导，以强化上市公司对各子公司财务的管理和监督职能。

　自完成收购之日起，上市公司要求各子公司开展规范财务会计的自查及整改工作，并组织召开上市公司财务管控政策宣导会议，同时不定期召开财务负责人培训会议，逐步把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入各子公司的财务管理工作中；根据各子公司的业务模式特点，协助和督促各子公司在财务内控体系建设、财务人员设置等方面建立并完善符合上市公司标准的财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。

　另外，上市公司统一各子公司的资金管理和融资管理，通过逐步建设并完善各类信息化财务管理平台，实现资金信息的平台共享、账户统管和集中结算，防范各子公司运营及财务风险，同时提高上市公司体系内资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置，节约资金成本。

　4、人员整合

　公司保持互联网广告传媒业务板块各子公司现有经营管理团队的稳定性，由其继续负责各子公司的日常经营管理，并赋予其较大的自由度和灵活性，以充分发挥其丰富的互联网广告传媒行业经验、运营管理能力。上市公司逐步建立、完善与互联网广告传媒业务板块各子公司的文化交流和培训机制，提升子公司员工的文化认同感和归属感，增强内部凝聚力。同时，公司将从外部引进专业技术和管理人才，以完善和丰富各子公司的业务团队和管理团队，为其业务的开拓和维系提供足够的支持。

　为充实力量加快向互联网广告传媒行业的战略转型，公司对董事会及高级管理人员成员构成进行调整，原董事会秘书郝军先生被选举为副董事长，全面主导公司向互联网广告传媒行业战略转型的工作；补选鼎盛意轩总经理苏军为公司董事，补选并聘任邵立伟先生为董事、董事会秘书，加快公司向互联网广告传媒行业转型的进度。

　此外，鼎盛意轩设董事会，由3名董事组成，其中：2名由万润科技委派的人员担任，万润科技委派的董事担任董事长；亿万无线不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名，由万润科技委派的人员担任；万象新动设董事会，由3名董事组成，其中：2名由万润科技委派的人员担任，万润科技委派的董事担任董事长；设监事1名，由万润科技委派的人员担任；上市公司有权向各子公司委派财务负责人并有权聘任或解聘其他财务人员。公司通过建立并完善各子公司的治理架构，保障各子公司的规范运作。

　5、机构整合

　公司保持互联网广告传媒业务板块各子公司现有内部组织机构的稳定性，并结合上市公司管理经验，协助和督促各子公司建立科学、规范的公司治理结构和管理体系，强化监督管理。公司管理层不定期走访各子公司，不定期组织各子公司负责人共同交流与分享规范运作理念、业务运营等内容；各子公司负责人定期或不定期向上市公司管理层汇报经营管理情况并接受质询，以保证各子公司合法合规、正常有序地运行。各子公司接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司内部审计部门对各子公司开展定期审计或专项审计。

　未来，公司将进一步加强上市公司与互联网广告传媒业务板块各子公司、互联网广告传媒业务板块各子公司之间在业务、资产、人员、财务及机构等方面的深度整合与融合，提高协同互补效应，增强上市公司的综合竞争实力和盈利能力。

　（2）业绩承诺期结束后，是否存在核心人才流失风险，是否会对公司业绩产生重大影响

　伴随着互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。互联网广告传媒业务板块各子公司在互联网广告业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。人力资源、人才优势是互联网广告传媒企业的核心资源，是保持和提升竞争力的关键要素，如果出现核心管理人员或技术人员流失，可能会对各子公司经营业绩产生不利影响。

　为防范核心人才流失，公司主要采取以下措施：

　（一）协议安排

　根据上市公司收购鼎盛意轩时的协议安排，苏军承诺：确保其本人及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内不离职，除非获得万润科技的书面同意，若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由苏军承担损害赔偿责任。苏军同时承诺确保其本人及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内避免与万润科技体系内企业的同业竞争。

　根据上市公司收购亿万无线时的协议安排，廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：确保其本人及亿万无线主要管理人员、核心技术人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非获得万润科技的书面同意，若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由廖锦添、方敏、马瑞锋承担损害赔偿责任。廖锦添、方敏、马瑞锋同时承诺确保其本人及亿万无线主要管理人员、核心技术人员在任职期限内及离职后两年内避免与万润科技体系内企业的同业竞争。

　根据上市公司收购万象新动时的协议安排，易平川及新动投资承诺：确保万象新动主要管理人员、核心技术人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非事先获得万润科技的书面同意，若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由易平川及新动投资承担损害赔偿责任。易平川及新动投资同时承诺，确保万象新动主要管理人员、核心技术人员在万象新动任职期间及离职后两年内，除经上市公司主导，与上市公司以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，避免与万润科技体系内企业的同业竞争。

　根据上市公司收购各子公司时的协议安排，能够有效保证各子公司主要管理人员和核心技术人员的稳定性。

　（二）其它措施

　1、公司将建立并完善富有竞争力的薪酬福利制度，不断建立健全多样化的激励机制，适时推出股权激励计划、员工持股计划等激励措施，实现公司利益与员工利益的深度结合，共同分享公司的成长成果，激发管理团队和核心技术人员的积极性和创造性，稳定核心团队成员。

　2、公司将建立并完善人力资源管理机制，引进高端互联网广告传媒专业人才加入管理层，负责互联网广告传媒业务板块的协同发展；内部挖掘和培养有潜力的团队成员，完善培训机制，适时引入互联网广告传媒专业技术和管理人才，储备人才资源，构建人才梯度。

　3、公司将通过加强企业文化软实力的建设，积极开展丰富的精神文化活动，加强员工对上市公司企业文化的认同度和归属感，通过企业文化建设助力核心团队成员的稳定。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年六月二十日